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柴田胜家对池田恒兴说：“你与信长公子先行撤退，我率军断后。.”池田恒兴遂护送信长向小牧山本阵后撤。稻叶良通等人趁织田军撤退时随后追杀，柴田胜家以枪兵阻住斋藤军，且战且退。两军厮杀，柴田胜家的一千枪兵损折数百人，待他撤到小牧山山下时，所余兵力已不足七百人。经此恶战，美浓三人众也损失了数百士兵。
稻叶良通已杀红了眼，指挥本部枪兵打算追入山中。安藤守就大声喝阻：“良通，莫忘了光秀大人的叮嘱。”稻叶良通在小牧山山谷入口外大喊：“鼠辈，敢出来与大爷决一死战吗？”氏家直元环顾四周，见旷野之中死伤之人相互枕藉，星月之下，血染尘埃，就说：“不知小牧山中藏有多少敌兵，大家万万不可冲动。”安藤守就说：“仅是两军先锋厮杀就损失如此多的兵力，若主帅交锋，不知还会牺牲多少人。”
光秀派遣传令兵骑马奔驰到山下，传达口令：“大人有令，众将士速速回撤！”稻叶良通将马鞭在空中虚晃一下，冲着小牧山大喊：“竟然不敢与大爷决战，一群胆小懦弱之辈！”说完指挥本部徐徐后撤。安藤守就与氏家直元分别居于稻叶良通两侧，撤回本阵。三人众刚刚开始后撤，小牧山附近两座山峦之上猛然冲下两队士兵，从两侧包抄三人众。
稻叶良通怒骂：“混账，原来此是一计。众将士不可慌乱，打起精神，准备迎战！”时在深夜，小牧山草木葱茏，驻扎在山上的织田军左右两翼约有千人，如潮水般涌下山来，三人众只觉得织田军声势浩大，根本不知对方有多少人，被这强大的气势震慑，不敢轻敌，急忙命令士兵撤离小牧山。
撤入山谷中的织田军这时又反杀回来。信长手持太刀，高呼：“尾张热血男儿岂容仇敌取笑？随我杀入阵中，斩下敌将首级！”织田军自山谷中冲出来，奋不顾身，杀向三人众。信秀原本打算将斋藤军诱入谷中，以伏兵就地全歼，但斋藤军并未追入谷中，眼见敌军撤退，信秀不想错失战机，忙下令驻扎在附近的左右两翼从两侧截断斋藤军的退路，然后命令信长率领山谷中的骑兵冲向斋藤军，以骑兵迅捷悍勇的气势将三人众驱入山谷中，再以埋伏在山谷中的弓箭兵射杀斋藤军。
三人众正陷入危难中时，光秀率大军奔杀过来。光秀军中仅有五百骑兵，较之织田军，骑兵处于劣势。然而光秀此次调集了一千弓箭兵，这一千弓箭兵在枪兵方阵的配合下占据山谷外一处旷野，接连射杀冲出山谷的织田军，只过了片刻，谷口即堆积了大批尸体。信长统领的骑兵因谷口堵塞大批尸体，无法顺利撤入山谷中，被三人众分割，一时陷入困境。光秀的一千弓箭兵守住谷口，一千五百枪兵分作五个方阵，以四个方阵将谷外的织田军围住。三人众及所率士兵斗志昂扬，将信长的骑兵队逐一消灭。
信长勇悍异常，即便身处险境，仍毫无畏惧，手舞太刀，在敌军阵中来回冲杀，砍倒许多美浓士兵。随信长冲出山谷的还有柴田胜家，他生怕信长有危险，一直守护在信长身旁。美浓将士层层围拢，一时无法冲开缺口，柴田胜家对信长说：“公子，胜家拼了性命也要杀出血路，公子不必恋战，可趁机冲出，与家主等人会合，再来搭救我们。”
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