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刘备收到陈震送来的地图，展开与众将细细看了一遍，叹道：“朕原本的打算是退到赐支河首地区，依托其地丰茂的水草耕种放牧，休养生息。却不想那刘贤居然欲要我们更往南走。朕不明白的是，他哪来这么精准的地图？居然比马良从盘木王地得来的地图还好清楚许多。”
习帧道：“看来刘贤早对羌地有觊觎之心了，只是眼下他可能没有余力进击雪域高原而已，因此才故意放我们一条生路，好让我军进入羌地去替他探路。”
马忠道：“他就不怕我们索性编发易服，舍汉入羌，做个异族之主？”
此言一出，刘备、张飞、赵云、陈到、习帧、杨仪、何宗等一干文武尽皆怒视马忠，纷纷喝道：“陛下乃是堂堂帝胄，我等乃煌煌汉军，岂可舍汉入羌？汉君夷民则可，编发易服绝不可为。”
马忠本有巴西賨人血统，对汉蛮之分看的不算很重，虽然这个时代所有蛮夷都几乎都向往大汉，马忠也如是，但私心里其实对自己的身份是汉还是蛮都没有很所谓。此时见众人都严厉地驳斥自己的言论，马忠顿时缩了缩脑袋，闭上了嘴巴。
就听刘备叹道：“从这份地图就可以看出刘贤早就在关注着雪域高原的情况下，此人志向之大，实非朕可比啊！诸位，我们败的不冤，这就准备退走吧。”
当下刘备留罗蒙、刘干领兵一千把守首阳，自己的车架却开始往枹罕而去，同时，多次派陈震为使，去冀县面见刘贤，商讨归附之事。
刘贤与多番回见陈震，也渐渐摸清了刘备的心意。当下一边抽调史阿、韩龙两营兵马去榆中相助魏延，一边又抽调徐盛、丁奉率军押运粮草，为魏延的大军运粮。而陇右方向除了刘贤马超、雷定、苻健、迷当、庞德、张嶷、张嶷等二三万人继续压制刘备，逼得他除了入羌地之外不敢再有其他异心。
由此，刘贤的军事重心开始从刘备转向曹睿。但刘备面临的压力却也并不小。
在刘备的主力退往枹罕之时，马超、庞德虽然并不急速追击，却也率军绕道到了河首城下，同时分兵袭取了附近城邑。马超更是凭借其在羌人中的影响力，加派人手往各个羌人部落联络。各羌人部落纷纷响应，俄何、烧戈、伐同、俄遮塞等各起数千人，合共一万六千余人，不断袭击刘备。
刘备分派张飞、赵云、陈到、丁咸、丁立等人与羌人不断攻伐，如此不用汉军动手，蜀军便已经死伤无数了。
刘贤在冀县与陆逊、刘晔、司马懿等人商讨之后，认为刘备之所以伤亡极大却仍旧不退，必定是在等待秋收，好征集到足够的粮草入羌。当下刘贤思索之后，认为既然要逼着刘备去羌地打前站，那就不能让他轻易灭亡。让他走之前，先祸害一边陇西各部羌人，也能更有利于刘贤接下来收羌人之心，稳固统治。
当下刘贤密令马超、庞德不必过于压迫刘备，让他能有一个喘息的机会。随后刘贤将主要的注意力转向了西凉。
此时因陆逊和魏延两头派兵武装运粮，加上沿途每隔三十里又设立了营寨，而且木鹰带着驯鹰猎犬去魏延军中助战之后，魏延当即自率骑兵和马岱一起围杀曹休。
曹休连吃了几个败仗，又无论如何也无法摆脱魏延的追击，反倒连续几个临时驻地都被汉军发现攻破，麾下三千骑兵折损千余，不得已之下只得挥兵撤入榆中，去与曹真会合，放弃了袭击汉军粮道之事。
魏延彻底稳固了粮道，当下专心大举攻城。
魏延麾下有二万五千人，分出数千人保护粮道即后方的勇士城，手中能用来攻城的兵马仍有二万人，而且石炮、大黄弩、蹶张弩、攻城车、云梯等器械虽然数量不算很多，但却也种类足备，军中轻甲突击骑兵、弓骑兵、板甲重步兵、鱼鳞甲（扎甲）重步兵、长矛兵、枪兵、刀盾兵、长弓手、强弩手、橹盾兵等兵种齐全，且都是老兵，战斗力极为强悍。
而曹军这边，曹休手中仅有一千七百余骑，外加早先入城的二千步兵，曹真、张合等人麾下则原有二千三百余骑兵，二千七百余步兵，双方相加，总兵力还有八千七百余人。
曹睿率领着大军跋涉数千里，从河东绕道羌胡杂居之地到达西凉，一路损失极为惨重，重型军械几乎损失殆尽，工匠死亡离散者也极多，再加上西凉荒僻，资源匮乏，虽然曹睿征集工匠，试图按图制造各类军械，但大黄弩却仍旧未能制成，而由于缺乏铁料，耗铁严重的连弩也几乎无弩矢可用，成了摆设。
只有霹雳车制造了出来，但霹雳车耗费人力极多，如今曹军最缺的就是人力，因此制造了七八具之后便停工了。为了抵御汉军，这八具投石机如今都安放在了榆中城头。
此外曹军之中还有二三千张强弩和长弓，三百余张蹶张弩。这就是全部的远程武器了。
曹真入守榆中之后，准备了许多滚木、礌石、油、金汁等守城之物，又趁着曹休袭击汉军粮道，暂时逼退了魏延的有利时机，在城外挖掘了长堑、陷坑，并暗中挖了两条地道，一条通往城东，意图袭击汉军，一条通往城西，意图在战事不利之时撤退。
魏延挥军攻城，花费几天时间扫平了城外的陷坑，随后大军在橹盾、攻城车的掩护下推进至长堑处，准备开始填堑壕。
然而曹真利用榆中城的城墙较为低矮的优势，将八具投石机以及三百张蹶张弩都安排在城墙之后，城上留少量兵躲在墙垛后面观察敌情，但看汉军填壕便即比出手势，城后超控霹雳车和蹶张弩的士兵依照手势高低调整射击的角度，控制石块和弩矢飞落的远近，对填壕的汉军实施打击。
要说曹军的霹雳车和蹶张弩都数量不多，倘若汉军能不计伤亡地猛攻，用石炮、大黄弩、蹶张弩覆盖对射的话，曹军必定是射不过汉军的。但曹军毕竟仗着守城的优势，在这种对射之下，攻城的汉军较为吃亏，即便器械更多，但伤亡比恐怕也不会拉的很开。
在如今这种全面占优的情况下，魏延不欲与曹军拼人命，当下与众将商议之后，决定引黄河水来淹榆中城。
当下魏延抽调兵马围着榆中城修筑长墙，并派姜维领兵去挖沟渠引水。同时开始寻找地势高的地方，准备移营。
曹休、曹真、张颌、蒋济等人闻听魏延欲要引黄河水淹城，当下大惊。就听曹真道：“本想等魏延攻城日久，师老兵疲，警惕心下降之际再出兵袭击他，好一举大获全胜，不想他居然想出了水淹这个毒计。大水若来，必定会渗透入我们的地道之中，那时我们还如何能够出城。既然他准备移营，那我军便不能再等了。今夜便发动袭击，击退他。”
曹休、张颌、蒋济、陈泰等人自无异议。当下曹休分派道：“今夜张合、陈泰各领三百步兵从地道潜出城去，进入汉军营寨放火，制造混乱。我与曹真则领大军从外接应，里应外合，击破汉军。”
众将商议定，当即各去准备。
当夜三更，魏军大举出动，张合、陈泰领兵先从地道出发，那地道的出口正好在汉军营寨的西南角，魏军冲出地道，在张合、陈泰的率领当即呐喊放火，一时满营皆惊。曹休、曹真在城中看见火起，当下尽起城中之兵冲出城来，往汉军营寨攻去。
汉军众将被喊杀声惊醒，当即尽皆起身查看，但看营内营外都有魏军喊杀，场面极为混乱，众军多有暂退之意。魏延正自沉吟，就听旁边姜维道：“营中贼人喊声震天，看起来声势浩大，但末将以为他们必定只是小股敌军。岂有满营皆贼的道理？魏将军今夜若退，营中好不容易累积起来的粮草军械可就都要丢失了！将军可命众将各自约束部众，各守营垒。营中乱军失去了乱局掩护，自然无处遁形。将军自领一军向外，末将领一军镇压营垒，必可保营垒不失。”
魏延本来也不愿撤退，当下闻听姜维之言，顿时下定了决心，道：“伯约之言，深合我意。”于是魏延传令众将各自约束部众，谨守自己的营垒，不得慌乱。命姜维率军镇压营内动乱，魏延则自率虎步营、连弩兵等兵马前去抵御外敌。
众将得令，当即各自竖旗擂鼓，聚集士卒，营中的慌乱顿时很快停息。只有西南角处火势甚猛，喊杀声不断。
姜维见那处正是骁将留赞的营垒，而且此时留赞的之军已经被打的大乱，火光之中众军难以聚集起来，眼看有崩溃之势，当下姜维立即率军往救留赞。
远远看见留赞聚集了二三百兵马，正披发长啸，与张颌鏖战，形势极为危殆，姜维当即大喝一声，迅猛杀去救援。陈泰见状，急忙领兵前来抵挡，姜维挺枪进击，交马六个回合，一枪将陈泰头盔刺落在地。陈泰大吃一惊，急忙拨马回走。
姜维领兵直进，往张颌杀去，枪影上下纷飞，沿路并无一合之敌。张颌正攻打留赞，那留赞虽处下风，但打法却极为凶悍，败而不退，即便身上中了七八枪，血流遍体仍旧大呼酣战，死死地将张颌给拖住，弄得张颌大为光火。双方大战三十余回合，张颌未能杀死留赞，反被姜维杀到。
当下张颌只得弃了留赞，翻身与姜维交战。双方枪来枪往，大战三十余回合，居然未分胜负。此时姜维麾下二千兵马冲入，人多势众之下将攻入营中的六百魏军打的节节败退。没有了魏军作乱，留赞也终于招聚起了麾下兵马，开始反扑魏军。
形势对魏军不利，张合见状，只得虚晃一枪，随后领兵往营外撤退。
姜维、留赞正欲追击，就听西南角的营垒处突然喊杀声震天，原来却是刚刚逃跑的陈泰见汉军已经反应了过来，知道无法从内部作乱了，当下退走之后，便即去西南角的营垒处杀散守营的零星汉军，搬开鹿角营围，随后派人去请曹休、曹真。
曹休闻知，当即留曹真继续攻击辕门，吸引魏延、霍峻的大军，自领一半兵马往西南角来，一举冲入了营垒，大举往汉军营中冲击而来。
姜维、留赞见状，顿时心下一沉。正欲拼死奋战，就听身后呐喊声起，却是马岱收整了兵马之后，察觉到营门之处已经稳定，而西南角这边却仍旧混战，当下领兵来援。
有马岱这三千骑兵相助，姜维、留赞顿时大为放心，三将合兵一处，当即对曹休发动了反冲锋。
当夜双方混战良久，曹休、曹真始终未能等到汉军崩溃，反察觉到对方反击的力度越来越强，当下知道事不可为，只得领兵退走。
汉军这边遭逢夜袭，也自精疲力竭，无力追击，当下收兵休整。
次日一早，魏延命众军清点损失，留赞所部伤亡五百余人，营帐被烧毁四十欲顶，弓弩器械损失极多。其余各军在抵御曹军的过程中也各有伤损，总计伤亡一千二百余人。而清点曹军的损失，却只不到八百。
魏延顿时大为愤愤，责问留赞道：“你身为大将，为何被曹军潜入营中仍不自知，以致有此大败？”
留赞此时全身是伤，被包裹的极重，闻听魏延责问，当下道：“末将已经派人查看了营垒，发现曹军早挖掘了地道，我军营垒正好建在地道口处。因此曹军潜入营中，我等却懵然不知。此是末将疏忽，甘愿领罪。”
霍峻、姜维当即为留赞说情道：“此是我军选择营垒失误，非唯留将军一人之过。留将军昨夜奋力接战，身受八处枪伤尤死战不退。如此忠勇，实不该再深责。”
魏延闻言，叹了一下，当即道：“既然如此，那留将军便回营休养去吧。昨夜之败，我当上表陛下请罪。但在陛下降罪之前，我仍是一军主将。引黄河水淹榆中城之事绝不可停，传我之令，姜维继续开挖沟渠，霍峻则领兵修筑长墙，以堵水淹城。马岱领兵往来巡视，掩护霍峻、姜维行动。其余兵马则立即移营高处，以免被洪水波及。”
当下大军各自行动。
却说曹休、曹真领兵回城，因未能击溃汉军，对于兵力较弱的魏军而言，小胜与败仗无异，故此众将都有些沮丧。当下曹真命人填了地道，又打听得魏延继续开挖沟渠，修筑围城的长墙，顿时叹道：“西凉之地荒僻，城墙多是土石混杂，夯筑而成，不像中原富庶城池一般还要添加糯米、石灰。榆中城的城墙是禁不住大水浸泡的，一旦汉军放水淹城，不消十日，城墙必垮。而且在此之前，河水多半便会从城墙的缝隙浸入城中，到时候满城皆成泽国，如何可守？必须趁着敌军水淹之前撤退。”
曹休、蒋济等人闻言，也无法可想，当下只得同意撤军。