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唐武德二年（619年）三月，刘武周接受宋金刚“入图晋阳（今山西太原），南向以争天下”的建议，率兵两万南侵并州（治所晋阳），四月，联合突厥，驻扎黄蛇岭（今山西榆次北），兵锋甚盛。
唐并州总管、齐王李元吉派车骑将军张达率步卒抵御，至则覆没。刘武周遂袭破榆次（今山西榆次）。五月，刘武周攻陷平遥。六月，占领介州（今山西介休）。
唐高祖派遣太常少卿李仲文为行营总管，与左卫大将军姜宝谊率兵救援并州，被刘武周的将领黄子英击败于雀鼠谷（在今山西介休境）。
唐高祖又派右仆射裴寂为晋州道（今山西临汾）行军总管，督军抗击刘武周。八月，裴寂至介休，介休本是唐地，当时已被宋攻克，裴部就于城外的度索原扎营。宋守城不与裴寂交战，却暗中派人破坏了裴营中的水源，唐军缺水，不得不移营另找水源。宋就趁唐军移营混乱之机发动突袭，唐军促不及防，几乎全军覆没，主帅裴寂快马加鞭逃得一命。
裴寂的全军覆没使唐朝已无力阻挡刘武周进攻晋阳，刘武周势如破竹，进逼晋阳。
李元吉，看大势已去，又心牵挂婷儿，随后率领精锐携其妻妾弃州连夜出城奔还长安，太原郡落入刘武周手中，十月，刘武周又派遣宋金刚南下攻陷晋州，进逼绛州（今山西新绛），占据龙门（今山西河津），攻占浍州（今山西翼城）。
与此同时，夏县吕崇茂起义，自号魏王，与刘武周相呼应；隋朝旧将王行本据蒲坂（今山西永济北），与宋金刚相联合。至此，山西大部尽归刘武周统辖，唐在黄河东岸只剩晋西南一隅之地，关中大震，甚至唐高祖都惊慌失措，颁发了“贼势如此，难与争锋，宜弃大河以东谨守关西而已”的手敕。
同年闰二月十九日，王世充率部进犯唐朝谷州(治新安，今属河南)，王世充任命程咬金（后改为程知节）将军，还任命秦琼（字叔宝，后世习惯叫他秦叔宝，作者也喜欢叫他秦叔宝）为龙骧大将军，世充与唐军交战于九曲(今河南宜阳西北)。
此时，李渊父子威名远振，出师以来势如破竹，秦叔宝、程咬金心中倾慕，早已决定到大唐去建功立业，所以程咬金、秦叔宝、吴黑闼、牛进达等都带兵上阵，率几十个亲信骑马向西跑了一百来步，假装向唐军冲击，后一齐下马向王世充拜别，“我们得到了你的特殊礼遇，也想报答你，但你疑心太重，不能容人，我们不想与你为伍，就此告别，后会有期”，王世充的鼻子几乎气歪，慑于二人的威名却无可奈何，眼睁睁看着众人投奔了唐营而不敢追击。
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