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焚毁黑水城之后，已是夏季了，成吉思汗一边养伤，一边在浑垂山（今甘肃酒泉北）避暑。
同年秋，蒙古军东进，破凉州，进至黄河畔的应理市。应理位于西夏首都兴庆（宁？）以南约一百公里处。
在这个商队往来的绿洲地区，蒙古人像洗劫其他地方一样进行了可怕的洗劫。为了躲避蒙古军的刀剑，居民纷纷逃入深山（西面的祁连山，东面的贺兰山和洛山）或洞穴，但都无济于事，真正逃脱的只有百分之一到百分之二。原野上白骨成堆。
到了十一月的冬季，大军直逼灵州城下，不要几日工夫，就攻破了这座人口众多、物产丰富的城市。
蒙古史学家有文特别提到，成吉思汗接受阿沙敢不的挑战、厮杀，最后击败阿沙敢不，迫使他逃进了贺兰山。成吉思汗掳掠了他所有的帐房、驮负财物的骆驼以及全体百姓，使阿沙敢不的一切都如飞灰而尽。至于那些持械抵抗的唐兀惕人，特别是唐兀惕的大小头目，成吉思汗则命令将他们斩尽杀绝。至于唐兀惕百姓，成吉思汗给士兵们下达了毫不容情的命令：军人们抓到俘虏可以随意处置！
蒙古军队是泰加森林和草原的儿子，他们只懂得牧人和猎人的生活方式，他们不知道被抓到的这些农民对他们有什么用处，也不知道他们正在占领的农田对他们有什么用处。对于他们来说，这些既不会在草原上放牧也不会进山放牧的农民毫无用处，只有将他们斩尽杀绝才是上策。至于那些庄稼，最好是全部烧掉，就像焚烧城市一样，使土地荒芜，变成草地。
对于这些从游牧生活中走出来的人来讲，这是最完善的处理方式，你是一个人也好，你是一块庄稼地也好，你是一个城市也好都没用。这些人留着没用，还要管饭吃，不如一刀杀了。城市、庄稼地就烧了吧，“野火烧不尽，春风吹又生。”等到明年春暖花开的时节，这里可就是牧场了。毕竟，作为游牧人，农田意味着什么、农民意味着什么，城市意味着什么、城市居民意味着什么，这样的问题对他们来讲还是超前了一点。
成吉思汗的这些将领们是这么干的，而且他们还劝成吉思汗说：“城里的定居百姓，留下来毫无用处，最好将他们全部杀尽，一个也不留；城外的庄稼，要全部烧掉，就像焚烧城市一样，使土地荒芜，变成草地，成为牧场。”
当时的蒙古人觉得大地应当就是牧场，没必要建城市和良田，他们认为放牛放马放牛才是正道。
成吉思汗也已经开始执行了这些可怕的政策，这时，一个人突然挺身而出，表示对这种政策坚决反对。这个人就是契丹学者，成吉思汗的顾问耶律楚材。
成吉思汗的东路大军，一年来的屠城行为，使文官耶律楚材同志深为不满。
终于，耶律楚材实在看不下去了，在这一次会议上，他对成吉思汗说道：“报告老大，保留土地上的庄稼，不要杀死那些无辜的百姓，对蒙古帝国是相当有用的啊。”
耶律楚材同志又接着说道：“对农民，可以适当地征收土地税；对商人，可以征收酒税、盐税、醋税、铁税，还可以征收水产税和山林资源税等等。”
经他这么一说，不仅铁老大摸着下巴的山羊胡陷入沉思，连那些主张烧杀抢掠的将士们也睁大了眼睛，惊奇地盯着这老哥子。
耶律楚材看到众人在倾听他的意见，便又说道：“我粗略地计算一下，就是灵州这一座城，每年可以得到五十万两白银，八万匹绸缎，四十万袋谷物粮食。仅仅一座城，一年就有这么大的收益，有人竟说定居的百姓毫无用处？”
耶律楚材的这一段话，尤其是他算的那一笔账，顿时使老铁同志大为惊讶，他看着耶律楚材说：“有这么多的利益啊？以前有人竟然说这些定居的居民和田地毫无用处！”
在座的将领们也是目瞪口呆，纷纷说：“能有这么大的好处啊！过去杀得太可惜了！”
“原来可以留着这些人，好向他们征集酒肉之类，哈哈哈！”
“那以后，有用的城市还是留一些吧。”
对于当时的蒙古人来说，定居百姓的土地没有别的用处，只能作为劫掠的场所，然后把它们变成牧场。
现在，老铁同志听到耶律楚材的建议，觉得还不错，便欣然接受了，并对他说道：“请你拟定一份管理定居民族地区的计划，制定出固定税收的细则。”
从此，屠城行为基本上被制止了。
公元一二二六年的隆冬季节，成吉思汗的东、西两路大军，在贺兰山下会师了。
此时，那个狂妄的西夏大将阿沙敢不在贺兰山下的驻军有八万人，远远看去，帐房遮天蔽日，骆驼成群，战马如云，旌旗招展，刀枪林立，在阳光照耀下闪着亮光。
成吉思汗忍着伤病，领着他的马仔们，爬到高处细心地察看着地形。
回到大营后，老铁向将士们说道：“我军十万人，与西夏八万人马交战，稍微有点优势而已，而且他们是以逸待劳，据险死守，所以这是一场大战，恶战。咱们要把这场复仇之战打好，坚决将那个可恶的阿沙敢不干掉！”
为了对阿沙敢不进行试探，老铁同志派大将速不台、昔里钤部、忽都铁穆儿等，带领两万人马，先对西夏的褐子营寨展开冲击。
阿沙敢不虽然拍胸脯说了不少大话，但是，这哥们儿在战场并无多少谋略。他带领军队摆开阵势，让四百头骆驼在队前冲锋。一声号令响起，西夏军中呐喊声震天般地响起，四百头骆驼被驱赶着冲向前去，直扑蒙古大军。
速不台看到那些骆驼狂奔着冲向前来，便叫弓弩手们对准骆驼队放箭。顿时那四百多头骆驼非死即伤，剩下的三四匹也四散而逃了。
但是，速不台的骑兵也死伤不少，多是被狂奔而来的骆驼撞死、踩伤的。最终，蒙古兵还是取得了重大胜利，因为他们消灭了西夏的骆驼队。
铁老大对速不台竖起了大拇指：“唔，你这一仗胜得好，打掉了阿沙敢不的威风！他仗着这支骆驼队，来阻挡我们铁骑的冲锋，现在，他的希望落空了。”
接着，老铁同志又向将士们说道：“速不台将军临阵不慌，及时发挥他的聪明才智，灵活地指挥他的人马，打败敌人的进攻，真是一位智勇双全的大将啊！”
速不台立刻说道：“我在战场上能有些进步，主要是向者别学来的，他才是有勇有谋的一代名将！”
速不台的一段话，勾起了广大蒙古将士对者别的深深怀念与敬佩，当然，更引起成吉思汗对者别的思念与回忆。
当晚，成吉思汗坐卧不宁，脑海里总是萦绕着者别的一桩桩、一件件难忘的往事，眼前，总是闪现出者别那熟悉的，不知疲倦的身影。
他索性不睡了，走出大帐，到外面散散步。此时，正是隆冬天气，刺骨的寒风吹在脸上，像刀子似的感到有些痛楚，不由得举目向黑黢黢的贺兰山上看去，就在这时，忽听山上传来一阵阵鸟儿飞动的声音。
老铁立即紧张起来，向身边的三皇子窝阔台问道：“听到了么？山上传来的是什么声音？”
“是飞鸟的声音，”窝阔台接着向父汗问道，“这是隆冬季节，宿鸟怎能在夜晚惊飞呢？难道有什么征兆不成？”
成吉思汗说道：“问得好！这宿鸟惊飞，必有情况啊！”
说罢，成吉思汗忙俯身过去，在窝阔台耳边低声说了几句话，这位三皇子立刻走了。老铁同志望着敌营方向，嘴角透出了一丝冷笑。
原来，西夏收兵回营之后，阿沙敢不看到骆驼队已经被毁掉了，心中闷闷不乐，在营中苦苦思索着打败蒙古人的计策。后来，在大将曲亦留多的建议下，决定去劫营，想一举击溃蒙古大军。
西夏八万人马，一齐出动，迎着深夜的寒风，士兵个个缩肩龟腰，深一脚，浅一脚地，向蒙古大营，偷偷摸摸地前进。
担任前锋的屈亦溜托走在队伍的最前面，来到蒙古大营前一看，见营门口有两个士兵站在那里，一动也不动，像是睡着了似的。他又向营里一看，里面黑洞洞的，一点声息也没有，心想准是晚上喝多了酒，都睡着了，不由心里爽歪歪的，这哥们立即手举大刀，向身后的士兵喊道：“冲啊！杀死蒙古人，活捉成吉思汗！”
一边喊着，一边挥刀把营门口的两个守军砍倒，纵马冲进营里。他身后的士兵也高声呐喊着，尾随着冲进去了。
就在这时，只听得四面喊声如雷，埋伏在周围的蒙古人，齐声呐喊着，包围上来了，原来这是成吉思汗父子早已布好了的口袋。两军顿时展开了你死我活的混战。
于是，八万西夏人马被十万蒙古大军截着，兵对兵，将对将地厮杀起来。虽是隆冬天气，蒙古骑兵都脱去了外套，只穿着一件皮砍肩，使劲地挥舞着大刀，在西夏兵马中横冲直撞，英勇地拼杀。
蒙古的战马都是经过良好的训练，能久御风寒，登山涉水，从不畏惧，而且耐力极强，为蒙古骑兵变成一支强大的铁骑提供了良好的条件。
在这场夜战的开始阶段，西夏兵马尚能紧守阵脚，坚持与蒙古骑兵交锋，厮杀一段时间之后，阿沙敢不求胜心切，忙令担任前锋的屈亦溜托率先出击。
谁知屈亦溜托的两万前锋冲出阵来不久，善于捕捉战机的蒙古中军，向后迅速退去，故意引诱他们深入阵中，然后两翼骑兵猛然一合，如巨人的两臂突然一拢，便把屈亦溜托的兵马团团包围起来，经过一阵拼杀，很快地歼灭了。
阿沙敢不一见，忙命令兵马撤退，此时天已大亮，蒙古骑兵见西夏军队撤退，他们乘势向前追击，如猛虎下山一样冲入西夏兵马之中。
蒙古骑兵在大将速不台指挥下，万马齐发，随后掩杀过来，对惊慌败退的西夏人马大肆砍杀。其势如秋风扫落叶一般，杀得人头乱滚、鲜血乱流。
阿沙敢不本想让兵马退回营中，哪里料到蒙古骑兵尾随追来，步步紧逼，不给西夏人马留下喘一口气的工夫，他们穷追不舍，拼命砍杀。
在极度慌乱中，阿沙敢不一时乱了方寸，原来的褐子营已不能回去，蒙古人在后面紧紧追赶，自己的兵马溃乱不堪，最后只好随势和自己的部下龙敦逃往山上，依山据守。
这一仗西夏军队损失惨重，八万人马被歼灭了六万多，许多将领在溃逃中战死，阿沙敢不再也提不起精神。在龙敦的劝慰下，他决定重整旗鼓，整顿军队，并派人回中兴府搬救兵。
此时，西夏都城中兴府里一片惊慌，君臣个个惶恐不安，人人束手无策。
在沙州、肃州、甘州、凉州，以及灵州被攻破之后，原指望阿沙敢不能在贺兰山下挡住蒙古人，不料又被成吉思汗打败。
太上皇李遵顼责怪献宗李德旺说道：“我多次提醒你，不能得罪蒙古人，你就是不听，现在没办法了吧？”
夏献宗李德旺说道：“这能怪我么？其实，全是阿沙敢不惹的祸，他还不是仗着崽名令公的势力？”
这崽名令公乃是西夏炙手可热的人物，是夏神宗李遵顼的当朝太师，有权有势。
阿沙敢不全军覆没的消息传来之后，国都中兴府宫廷中，一片埋怨之声纷纷袭来。朝中有的大臣竟把丢城失地，西夏军队被蒙古人打败的责任，都推到李德旺身上。
在众大臣的一片围攻中，加上连日操劳招兵之事，这位身体本不太好的夏献宗竟在朝堂上突然昏倒，不久便死翘翘了。
崽名令公遂召集老臣们商议，他首先说道：“国家不可一日无君啊！但是，皇帝膝下没有一个儿子，怎么办？”
后来，有人建议说道：“南平王李睍本是皇上的侄儿，此人虽然年轻，却有远见卓识，不如立他为夏王吧！”
崽名令公与大臣们听了，想到也再没什么好的人选了，便正式扶佐这位南平王李睍当了西夏的皇帝，也就是西夏的末帝了。
李睍当了皇帝，立即命令老将崽名令公带领十万人马，前去援助阿沙敢不，希望在贺兰山下与蒙古大军决战，阻止成吉思汗向国都中兴府进军，以纾国难。
成吉思汗得到消息之后，命令速不台、昔里钤部等领兵围山，捉拿阿沙敢不；自己带领窝阔台、拖雷等，亲率大军沿黄河北上，去迎击崽名令公的援军。
阿沙敢不带领残余人马住在山上，连续过了多日，眼看粮食快要吃完，又值隆冬季节，到处是枯树败草，又冷得滴水成冰，军队人心惶惶，纷纷逃跑下山。
速不台从俘虏口中了解到山上的情况以后，便缩小包围圈，向山上展开攻势。
他把捉住的俘虏组成一队，让他们充当前锋，走在队伍的前面，向山上喊话道：“中兴府已被包围，你们的援军不会来了，还是赶快投降吧！”
阿沙敢不听从马仔龙敦的建议，在山上堆雪为城，趁着天气寒冷，雪块堆积起来，竟变成一座坚固的雪城。远远看去，雪白耀眼，既能避风，又能挡箭，好一座冰城。
速不台与众将商议，决计用火烧冰城。士兵们把捡来的干树枝等堆在那冰城边上，燃着以后，熊熊的大火很快把冰烧化了。
速不台一声令下，人马冲进去，经过一阵拼杀，敌兵立刻放下兵器投降了。
此时，阿沙敢不却不知去向，速不台向俘虏们再三询问，都说不知道。
这时候，昔里钤部大声命令道：“所有俘虏，一律取下帽子！”
原来阿沙敢不这老哥子看到冰城被融，又逃不出去，便与部下龙敦脱下将领衣服，换上士兵的服装，混进士兵群中，谁也不知他是这支军队的主将。不过，出身西夏的昔里钤部，知道西夏军队中对头发有规定：所有士兵不准留发，一律剃光头；将领的头顶在左右两侧留下两绺头发。
现在，帽子取下来了，阿沙敢不与龙敦再也瞒不住了，便举起大刀向周围的蒙古军队冲去。
速不台见阿沙敢不冲上来，早把弓箭拿在手里，一箭射在他面门上，倒地而死。这个爱吹牛讲大话的人就这么不体面地死了。
然后，速不台让昔里钤部与龙敦带领这支七千多人的西夏俘虏兵，当作自己军队的前锋，下山去与成吉思汗的大队人马会师。
公元一二二六年十二月，成吉思汗带领大军沿黄河北上，看到河上已封冻，遂与西夏崽名令公的十万大军隔河对峙。
二十日开始，两军在黄河冰上展开激战，先是双方对射，后来为了抢渡黄河，便遭遇在一起，进行肉搏，杀得尸积成堆，血流冰上，把河里的冰块都染红了。
第二天战斗开始，西夏的士兵在鞋底绑上两块木板，登上河冰，靠滑行加快了速度，前锋部队很快攻过了黄河，直抵河岸。
由于蒙古兵马众多，在北岸组成人墙，西夏士兵无法攻上河岸。成吉思汗亲自前来督战，下令弓弩手专门射击敌兵的两条腿，以阻止他们从冰上过河，中箭者无数。
速不台向成吉思汗建议道：“老大，我领一支人马由上游悄悄从冰上过河吧，绕到敌兵背后，前后夹击他们，定能取胜。”
成吉思汗立即答应，等速不台领兵走后，他继续加紧派兵进攻对面敌兵，过不多久，西夏军队后面混乱起来，成吉思汗知道速不台已经从后面进攻敌军了，便命令窝阔台、拖雷带领兵马，从冰上冲过去，从正面袭击敌人。
西夏兵马尽管勇敢善战，却经不住蒙古大军的前后夹击，很快溃败了。
崽名令公忙命军队后撤，想退回中兴府固守，可是，成吉思汗抓住战机，指挥兵马紧紧追赶。
于是，蒙古骑兵随后追杀，把崽名令公的军队分割成数段，然后包围起来，逐个消灭，连主帅崽名令公也被乱军杀死。
经过三天零一夜的连续作战，西夏这支十万人的援军被消灭了，蒙古大军又马不停蹄地跟踪追击，一直打到中兴府，并将西夏的这座都城团团围住。
这一仗之后，西夏的主力已伤亡殆尽，中兴府又被包围，再无能力抵抗蒙古大军了。