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街亭山上，因叛军忙乱地备战，传来一阵喧天的嘈杂声。刘范正在山下悠闲地打瞌睡，贾诩和田丰则是一板一眼地坐在旁边。陷阵营参将高顺向他小跑过来，作揖一次，气喘吁吁地道:“主公，主公，看来叛军准备要呆不住了！您听！他们正在备战呢！”
刘范闭着眼睛，道:“那么大的声音，我自然听得见！”
高顺见刘范不为所动，急道:“主公，叛军这是要准备反攻了！”
“多大点事儿啊！他们备战就备战呗！你还能拦着他们不成？且让他们备战又如何？”刘范道。
“主公，叛军得知没有了水源，自知已经插翅难逃，必定悲哀，则哀兵必胜！主公不用防备已经疯了的叛军吗？”高顺不懈地劝诫。
刘范这才瞟一眼高顺，道:“他们疯了又如何？难道伏义这就怕了？这么对凉州军，对陷阵营没有信心？”
高顺想了想，道:“额，主公说的是。”
刘范从座位上起来，道:“其实我根本就不怕他们下山来突围，我更怕他们胆小如鼠地躲在山上，躲着不交战，平白浪费我军的粮草！叛军下来才好，痛痛快快地杀上一场又有什么好怕的？我都能击败鲜卑人，叛军又算得了什么？我杀起叛军来，可不会像杀鲜卑人那么麻烦！”
高顺服气地道:“主公豪气冲天，末将自愧不如！”
两人正讨论间，叛军已经准备好了，杨秋一马当先，领着几个将领，身后是乌泱乌泱的叛军。叛军士兵一个个都是张牙舞爪，表情狰狞。每一个叛军士兵都得知了水源断绝的消息，自知难逃一死，于是都发起狠来了，拿出了平日里战斗的十几倍气势，抱着决一死战的决心。叛军队伍又从高耸的山上奔驰而下，仿佛是一道悬挂在山上的黑色瀑布，瀑布从高处冲刷下来，仿佛山上的草木石头都被一同卷了下来，化作一阵烟尘，让山下的凉州军叹为观止。
为了保险起见，刘范命令凉州军向后撤退，不然被积蓄了强大的势能的叛军冲撞到，那就算凉州军再强也会抵挡不住；而且凉州军都是骑兵，在崎岖不平、道路狭窄的山麓机动性被限制，战斗力直接受影响。
领头的杨秋一见凉州军对山上冲下来的叛军退避三舍，自以为凉州军已经被叛军的气势所折服，所以不敢短兵相接，他感到十分志得意满。但杨秋知道，这次下山，最终目的不是要和凉州军交战，而是要突出重围逃跑。杨秋在山腰上举目四望，低头看到凉州军军阵右边有一条较为宽敞通畅的山路，那条大山路掩藏在乱石高树之间，如果不从山上往下俯视，很难发现那里有路。而且凉州军似乎并没有发现，于是杨秋带领叛军改变方向，向右面进击，只要从那条宽阔的山路通过，他们就能逃出街亭了。
刘范驻马仰视，看到杨秋果然带着叛军往那条小路涌去，露出了得意的笑容。其实那条山路是被对地形很感兴趣的田丰发现的，田丰建议凉州军不用驻守在那里。田丰又向刘范献计，他分析叛军之所以要从山上下来，并不是要和凉州军决一死战，而是因为他们没有水了，再留在山上就是坐以待毙，必须下山突围。兵法有云:围三缺一，包围山峰也是一样的道理。若是刘范将街亭山全都给堵死，叛军肯定会拼尽全力；但只要凉州军给叛军一条看起来像是生路其实是死路的路，叛军必定会朝那条路涌去。田丰又劝刘范布置苍狼营在那条山路的两旁，等叛军通过半路，便可趁其不备地伏击。刘范觉得此计可行，于是让黄忠带领苍狼营在山路两旁的乱石树林中设伏。万事俱备，所以刚刚高顺报告情况，刘范有了底气才不以为然。
不一会儿，杨秋一马当先，身先士卒，带着叛军先锋冲进了山路里去，半点犹豫都没有，反而他还以为这次一定能完完整整地带领叛军回到陇西，向主子韩遂复命。那条山路在山麓，地势已经很低平了，叛军因此降低了冲击力，速度慢慢下降。正当叛军全军都以为逃出生天时，一声暴喝将他们吓得魂飞魄散！这正是老将黄忠发出的！见叛军有一部分通过山路，黄忠便从山路一旁骑马出来，一手拿着他沉甸甸的锋利的大刀，黄忠道:“杨秋狗贼，某黄忠黄汉升奉我家主公军令，在此等候多时了！纳命来吧！”
还没等叛军勒住速度飞快的战马，还没等杨秋回过神来，苍狼营五千军士立即从山路两旁冒出来，举起已经紧绷的弓，对准叛军！叛军士兵大惊失色，其中有明白人疯狂地大喊道:“中计了！中计了！快撤！快撤啊！”
叛军阵型大乱，不少士兵掉下马背，被战马踩死。“放箭！”黄忠瞅准时机，下达了命令，下一秒，苍狼营不顾叛军已经哭天抢地，松开了拉着弓弦的食指和中指，锐利的箭矢像一阵狂风暴雨飞向叛军！叛军被射中者颇多，死伤者不可胜数。
杨秋也差点被射中，他杂乱无章地挥舞他的剑，幸运地连续打开了二十多支箭。趁苍狼营重新换上下一波箭时，杨秋朝身后还生还的叛军喊道:“将士们！趁凉州军没放箭，快快冲出去！不然咱们都要死啊！来啊！随我杀啊！”说着，杨秋带头，率领差不多被打残了的叛军向山路继续逃跑，想要突破人数只是他们的三分之一的苍狼营的包围圈。但苍狼营和参将黄忠又怎会让叛军如愿以偿？黄忠立即命令两个部继续放箭，另外三个部扔了弓箭，拔出挂在腰间的环首刀，主动攻击溃退的叛军。
随着苍狼营三个部截击叛军，叛军的冲锋势头再次被死死地遏制住，叛军不得不转过身来和苍狼营作战，但已经筋疲力尽的叛军士兵又怎么可能打败以逸待劳的苍狼营？更何况叛军大多数是步兵，苍狼营是清一色的骑兵；苍狼营的军士比叛军士兵更加强壮，战斗技巧更加灵活，坐下的战马也比叛军的争气，所以，人数是苍狼营的三倍的叛军反而被苍狼营压着打，苦不堪言。
杨秋一剑砍断了三个苍狼营军士的长枪，转身一看，叛军停了下来，没了下山猛虎的冲劲，只能被动挨打，眼看叛军这就要交代在这里了，杨秋便命令叛军前军变后军，后军变前军，向街亭山上逃跑。
黄忠见叛军脱离了苍狼营的压制，飞也似地跑上了街亭山，于是命令苍狼营不用追击，任由叛军逃上山去。最终，杨秋带着叛军
狼狈地又跑上街亭山上还没来得及拆毁的营寨，清点叛军人数，悲哀地发现，原来这次突围之战，叛军一共损失了足足三分之一的士兵，也就是死伤了五六千人。
杨秋面对如此窘境，无力地从马背上跌落下来，昏了过去，不省人事。