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陈仓之战已经到了第八日，西凉军依旧没能攻陷陈仓城，没能拿下这座重镇，以至于雍城的马超也因为后续无援并未再次攻城略地。
营中，庞柔、庞德兄弟建议马腾暂时休整，或者绕过陈仓，继续东进。
马腾则叹了一口气，言道：“陈仓临渭水、汧水，据散关，可拦凉州南部之兵，乃军事要地。如今陈仓有重兵把守，以弘农军之战斗力，兵少必不能敌，若弘农王趁机率军击我尾部，该如何是好？为今之计，只有拿下陈仓，方可继续东进。
若是韩文约未败，仍据有岐山，或许还可以依汝二人之言，只是如今……唉……”
韩遂兵败的消息早已传来，万余人仅剩不足十人，可谓完败，西凉军也只剩马腾一路。马腾虽已传书让韩遂继续出击，但后者短时间应该不会有更多的动作，也是可以理解的。
如今西凉军、弘农军尽屯有重兵于此，谁赢下这一阵，便可以在接下来的战斗中占有优势。
若西凉军获胜，可以以陈仓为补给点，将凉州物资、兵员运到此处，支援前线作战，即使弘农军在岐山再设重兵，也可以此打长久战，步步为营。
若弘农军获胜，可以由守势转为攻势，进入凉州腹地。
总之，这是一场极为重要的战斗。
当然还有一种情况，那便是西凉军缓缓退兵，退出弘农国，双方应该还会保持一段时间的平和，但弘农军又怎么会任西凉军撤退而不趁势追击。
所以，攻城仍然继续。
一直到第十日，陈仓城依旧没有被攻破，其间庞柔曾率领一只三千人的队伍赶往雍城，却被刘辩派出的樊稠追击，损失惨重，故而马腾不复如此。
第十一日，马腾复带人攻城，刘辩却是在守城时派徐宁率军从城内杀出，直奔马腾所在。城内的弘农军守了十日，心中十分憋屈，又见众多战友故去，此时杀出城去，尽皆奋勇向前，透着一股狠辣。
马腾见城中杀出一队人马，立即命麾下大将庞德率军迎上，与徐宁一军斗在一起。
其中庞德与徐宁倒能斗得旗鼓相当，但是麾下将士连日疲惫，根本不是弘农军的对手，阵线逐渐撕裂，将西凉军分割成若干个小部分，逐个击破。
马腾自然不能见弘农军如此嚣张，立即率军加入战斗，同时唤一些攻城部队回防，将徐宁及麾下将士包围，力图先歼灭城外的这支弘农军。
然而，当马腾撤走攻城的一部分军士后，刘辩立即下令反扑，城内的弘农军将士忍受了十日，此时都像疯了一般向西凉军杀去，很快便杀退了想要登上城墙的敌军，樊稠更是从城墙上直接跳了下去，杀入西凉军内部。
随后，更多的弘农军由城门杀出，杀向城外的西凉军，一时声势浩大，如同一股海浪一般将西凉军的阵地逐渐淹没，铺满大地。
眼见更多的弘农军将士杀来，前线的军士已呈溃散之势，马腾赶紧命令庞德、庞柔两兄弟率着剩下的军士撤退，放弃了对徐宁一军的围攻。
幸好他们撤退的及时，否则变要承受冲出来的一群如同饿狼一般的弘农军将士的不断冲击，而损失惨重。
马腾一路向西，一直撤到了吴岳山，才停下来休整。
刘辩并未立即率军追击，而是命麾下军士打算战场，而后好好休整一番。一来，城内军士连日奋战，亦非常疲惫，方才的战斗力只不过是因为长久以来的压抑而产生的瞬间爆发。二来，陈仓城东部依然有马超麾下的数千西凉军，若刘辩率军追击，马超趁机攻城，陈仓城若破，这些日子就白守了。
这个时刻，刘辩还是显得非常冷静的。
另外，马腾向西由吴岳山退走，弘农军最先进攻的方向应该是西北面防守空虚的汧城，马腾与汧县中间隔着汧水与吴岳山，救之不及。
然后弘农军再顺势攻向陇县，进入凉州，即使马腾脚程再快，也难以赶上弘农军的脚步。
只不过雍县的马超始终是一个麻烦。
刘辩请教贾诩，该如何对付马超又不贻误马腾退走的战机？
贾诩摇了摇头，言道：“马孟起之于马寿成，好似赵子龙之于王上，乃是一柄利剑，马孟起不除，必为祸患。”
刘辩闻言，心中对于此事也有了一个明了的看法，必须要先解决马超这个麻烦。
于是仅仅在一日之后，刘辩便留徐荣率军守陈仓城，他自己则率军赶往雍城，并命人传令韩康、华雄二人率军与他会和，准备一举拿下雍城。
马超收到消息后，有部将劝其率军离开，先回汧县休整，马超却道：“如此非男儿所为。”并未采纳部将之言，不为所动。
遂当弘农军兵临城下之时，马超只是对城下的刘辩喊道：“早先家父已领教王上守城之法，今日轮到王上了。”而后不再理会刘辩，只是做着守城的准备。
刘辩又在城墙上见到了百姓的身影，原来马超使百姓一起上城墙守城，只见百姓浑身颤抖地立在城墙上，刘辩着实有些不忍，毕竟这些都是他治下的百姓。
于是刘辩只得冲城上的马超喊道：“迫使百姓守城，算是身么好汉。”而后率军在附近扎营，暂时放弃了攻城的打算。
帐中，刘辩正在与贾诩商议军情时，徐宁突然赶来，言一名城中商人到营外，表示可以作为城内内应，相约今夜起事。
刘辩召商人入营，对其进行盘问，言语中刘辩发觉此人似乎显得有些慌乱，额头一直冒有冷汗，刘辩问起商贾之事，那人也有些吞吞吐吐。那人只是反复提及西门门侯乃是其旧识，愿意效忠王上。虽然心有生疑，但刘辩还是与其相约今夜一同在雍城西门处起事。
一番盘问后，刘辩便放那人离开，麾下汇报，那人偷偷从南门进了城。
“不是与西门门侯有旧，怎的从南门入了城，果然蹊跷。”