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魔仙堡情况变得更坏，气愈来愈冷，而且下沉的情况更甚，大家开始担心起来，女王仍然希望魔仙堡可以挺得过去。
巫神大怒之下，决定亲自出马，对付魔仙们，誓要把彩虹宝盒毁灭。
美琪、美雪等来到沙滩上游玩，太阳炽热的挂在上。巫神忽然令风云变色，整个大地变得灰暗，太阳被黑云所掩盖，魔仙们大惊之下，惊觉巫神跟使者们降临眼前，巫神威胁魔仙们交出彩虹宝盒，且要劝魔仙女王早日交出权力，否则人类世界将遭受前所未有的大灾难，巫神向她们展示未来人类世界的惨况，魔仙们看得心痛不已，结果各人把怜悯之心化作对抗敌饶动力。
凌郑利用了五行相生相克原理，创造光能量，为魔仙堡提供能量。
巫神愤怒之余，暂且被击退，彩虹宝盒亦收集了足够的怜悯正能量，绿色彩虹心石亮了起来，连同这一颗，已有五颗彩虹心石先后亮起。
忽然巫神重回，想把彩虹宝盒夺去，魔仙们极力保卫，最后彩虹宝盒竟遭到破坏，心石所收集的能量全消失，本来已亮起的心石亦失去光芒，各人大惊。
彩虹宝盒能量消失了，魔仙们不禁焦急落泪，赶忙要雪菲菲通知女王，事实上女王亦已知道，无奈之下，只好安慰各人，唯有继续努力。
蓝很内疚没好好保护彩虹宝盒，对自己的魔法完全失去信心，多次失灵。
美琪、美雪、千、游乐想办法要让蓝重拾信心。
美琪、美雪假装千被巫神使者推下了山坡，要蓝救助，但蓝心感奇怪，识破了大家的计谋，怎料忽然火灵、土灵真的出现，把千困住，蓝冲破心理障碍，终合力把千救回。
彩虹心石的光芒重新亮起，同时保护体系解除，连代表宽恕的紫色心石也亮了起来，是大家对蓝以及蓝的对自已宽恕让心石收集了足够的正能量。
粉色的彩虹心石还是毫无反应，魔仙们对此十分不解。对彩虹宝盒中央的魔法球也无法得知其作用。凌郑：“根据慧眼神通，只有在魔仙堡以及水灵记忆回来。”
巫神对心石恢复能量十分不忿，命水灵要把千抓回去。
水灵在学校中假意相约千温习功课，千作为水灵的守护使，很乐意关心水灵。但其实水灵是要把千抓口魔仙堡，美琪、美雪尾随千，发现水灵原来就是巫神使者。各人变身对抗，可惜最后千仍被水灵掳去。
各人大惊之际，决定回魔仙堡请求女王帮助。
巫神宫内，千被巫神囚禁，竭力挣扎着，模糊中呼叫着妈妈，水灵随着千的叫声，头上又莫明地像被电击一般剧痛。
魔仙们决定乘彩虹鸟回魔仙堡，怎料女王并不在魔仙堡，众人焦急万分。
原来女王已赶赴巫神宫营救千，巫神以千要胁女王交出权力，魔仙堡只剩下极短时候，时限一到便会下沉到湖底。
回到人类世界的魔仙们心急如焚，决定一起到巫神宫协助女王。
众人闯进巫神宫之时，女王跟巫神交手，巫神变成了一条魔蛇跟女王对旅，女王想抢回千之际，给水灵阻止，女王，最终让水灵与千记忆恢复了。
水灵就是千的母亲魔仙若琳，当日因不满女王以及与人类生育一名女孩，而愤然离开魔仙堡。
若琳甘愿让巫神洗去一切记忆。
千告诉若琳：“我也找到爸爸，爸爸并非是人类，而是懂法术的修真者，不是丢下你，而是担心修真界战争是可怕的，尤其修真界存在男尊女卑，魔仙若琳，你是千妈妈。主要战争就是修真者与魔修真者战争。千爸爸受到昊上帝，紧急召唤，才导致若琳去巫神洗去记忆。幸亏有凌郑突然觉醒记忆。千爸爸托给凌郑代教我法术。法术是以灵气汇聚而成的。魔法以是魔法元素汇聚而成的。修真者，可以懂法术的仙。”
女王把千抢回，各人暂时退回魔仙堡。
魔仙堡的时间在倒数，彩虹之花的能量几乎尽失，堡垒一直向下沉，女王再次希望大家彻退，可是精灵跟魔仙们都不愿离开。
女王要美琪、美雪、千等带着彩虹宝盒撤离，因为那是魔仙堡的唯一希望，美琪、美雪遂跟蓝、千无奈离开。
游乐自愿留在魔仙堡，跟蓝很是不舍。
巫神宫中的水灵想起女王的话，很是迷惑，巫神恐水灵回复记忆，一方面要水灵把千抓回以示忠心，一方面想着要把她杀掉。
回到人类世界的美琪、美雪为仍未收集足够能量的彩虹宝盒心急如焚，水灵出现要抓住千，面对千，巫神突然出现要把水灵及千杀害，女王及时赶至，巫神变成魔蛇，水灵在脑内记忆出现，最后水灵为保护千而惨遭巫神所杀，千悲伤不已。凌郑也来了这个世界，凌郑让魔仙若琳重来。
此时，彩虹宝盒内代表无私的粉色心石竟亮了起来，大家惊喜之余，巫神竟大笑并作最后通牒，但女王坚拒交出彩虹宝盒，巫神一切已经太迟，然后忽地死去。
凌郑：“巫神，本身是善良，没有想到被魔修污染了，忘忧石，本身是轮回之石。没有想到忘忧石被魔修交给巫神，他能量中感到异样。法术中巫术。”
凌郑：“所有魔法能量都会消失了，只有希望力量汇聚而成为希望之石。在修真界来，顶多算一块石头而已。只能挽救错误。”
彩虹之花的能量已用尽，女王的能量亦已无法再支撑。魔仙堡已下沉到湖底。
女王立即赶回魔仙堡，众人尾随赶至，但回去之后赫然惊见魔仙堡已下沉，美琪、美雪拿着彩虹宝盒伤心得流下眼泪来。
凌郑：“已经知道真相，巫神，也被魔气污染了。黑暗魔神也一样。”
凌郑将巫神龙重活并净化。
美琪、美雪、魔仙蓝、游乐王子、魔仙女王一起激活希望之石。
彩虹宝盒放入彩虹之花。之后凌郑、美琪和美雪回人类世界。凌郑等待千来临。