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话东晋王朝，在历经王敦的两次叛乱之后，还没有消停几年，苏峻和祖约，因为不满庾亮的独揽大权，又反了，庾亮命宣城内史桓彝率领宣城一万兵马前去剿贼，苏峻和桓彝大战于水谷。
苏峻的手下大将管言与校尉钟容大战朱绰，三人轮番撕斗百余回合，难分胜负，管言手下校尉王复和李达，拍马直奔桓温而来，桓温见二叛将杀来，丝毫不乱，待二人靠近，突然扯开面纱，露出真容，只见其面纱之后，乃是一玉面将，手持镔铁长刃，年纪虽，但气势却丝毫不弱，王复大惊，失言道，
“不是桓彝！不是桓彝！不好！我们中计了！”
话音刚落，只见桓温皱起清眉，回身一刀砍死王复，王复的武艺与李达不相上下，李达见王复在桓温手里竟然撑不过一回合，心中大为惊骇，其心已惧，手下一慢，被桓温抓住破绽，一刀斩于马下。
王复和李达手下的兵士，见主帅已死，心中俱惊，哪敢与之厮杀，连滚带爬，四散奔逃，奔桓温大杀一阵，血溅百步，累尸塞谷，桓温见朱绰还在与管言和钟容撕斗，遂拍马立刀，与朱绰何为一处，齐斗管言和钟容，恒温大呼道，
“桓温来也！挡我者死！”
雄壮的声音在山谷中回想，惊起无数鸟雀！
此时，伏于山林之中的韩晃，听到恒温的怒吼，心中不禁赞叹道，
“此人之勇猛，不下于三国之吕奉先，大晋之北宫纯！”
王刚用手指着山下的乱战，对韩晃道，
“将军，管将军撑不了多久了！我们是杀是不杀！”
韩晃拔出长刀，道，
“杀！”
罢，林中又是一声炮响，韩晃带着五千伏兵也杀奔山下而来，此时，桓温和朱绰斗败了管言和钟容，二人画了个破绽，勒马而逃，桓温大呼道，
“贼将休走！”
罢，桓温就要奔马追赶二人，不料却是被朱绰拉住，朱绰道，
“少将军，穷寇莫追！贼兵又是杀来，我们当速速撤退！”
桓温看着已经跑远的管言和钟容，又看着从山下杀奔而出的韩晃伏兵，心中大怒却又是无可奈何，沉思片刻，遂掏出宝雕弓，搭弓捻弦，对准奔杀在最前面的王刚，一箭射出，正中王刚心窝，王刚只顾奔杀，猝不及防，只听桓温这边弓响，王刚那边惨叫一声，翻身坠马而死！
余众部将见桓温的弓箭如此撩，心中大惊，不敢上前，桓温遂连射三箭，箭箭射中叛军要害，叛军兵士大惊不已，不敢上前一步，桓温又是射死七八人，直至箭尽，朱绰拉着还意犹未尽的桓温，大呼道，
“少主，我军兵少，当速速撤退！”
桓温尽管杀念涌上了大脑，但是还并未失去理智，自知兵少不敌，遂于朱绰扬长而去，回到军中，桓彝对于桓温大加赞赏，道，
“吾儿有奇骨，真英物也！”
而另一边，苏峻领兵前来，得知管言和韩晃，竟然被一名十几岁的少将打的溃不成军，心中大怒不已，杖责管言和韩晃三十军棍，留任后军，此不再言。
苏峻这边已经先败一阵，与桓彝对峙于水谷，而祖约这一军，则是势如破竹。
庾亮命尚书令卞壶亲自领一万兵马，前去征讨祖约，卞壶字望之，时年四十七岁，卞壶此人，出生来琅琊卞家，祖父卞统乃是琅琊内史，也算是名门大家，在之前，卞壶一直担任文官，曾经和温峤一样，是先帝司马绍的老师，后来升任尚书令，御史中丞，都督吏治，卞壶此人刚正不阿，为官清廉，在朝中很有威望，一些贪官污吏，最害怕卞壶，但是卞壶在领兵方面，充其量，就是在王敦第二次叛乱的时候，负责保卫石头城，但是那时候，王敦还没有打进建邺，便去世了，可以卞壶基本上从来没有上过战场。
而祖约就不一样了，曾经协助祖逖收服豫州，又在寿春同后赵打了许多年游击，可以战场经验十分丰富，本人亦也是十分勇猛，智谋算不得出类拔萃，但是也绝非庸才碌碌之辈，其手下的兵士，也大多数都是从死人堆里爬出来的老兵，卞壶遇见这样的对手，结果可想而知，简直就是羊入虎口。
庾亮岂能不知道卞壶不是祖约的对手，但是这就是庾亮的计划，卞壶乃是先帝的七名顾命大臣之一，假借祖约的手，打压卞壶，也是庾亮完成其霸权的一步计划，但是庾亮没有想到的是，事情的发展，完全超出了自己的掌控。
卞壶知道自己没有多少战场上的经验，于是调任从北方投奔东晋的大将郭默和赵胤以及刘胤前来辅助自己，郭默李矩在北方对抗后赵多年，有着丰富的战场经验，但是郭默和卞壶的理念，严重不合。
卞壶驻扎一万兵马于西陵城，骑哨打探祖约尚有七八日才到，于是卞壶决定在西陵城招兵买马，扩充势力，不想此举却是遭到了郭默的反对，郭默寻到卞壶，道，
“临战招兵，乃是兵法的大忌，其一，新兵未经过训练，便上了战场，万一发生不利的事情，军心容易动摇，同时也动摇其他饶军心，其二，祖约乃是豫州名将，得知先生于西陵招兵买马，必然会用一招以假乱真之计，命人假扮百姓，加入军中，介时里应外合，我军必败！”
不料卞壶却是言道，
“吾是听闻，祖约乃用骄兵之计，名为五千人，但是实际上，却足足有两万人，我们现在只有一万人，如何能够应付得了！”
郭默道，
“兵士于精，而不在多，只要运用得到，足可以以一当十！”
郭默力劝卞壶，但是卞壶不听，执意招兵，祖约率领两万大军急速行军，骑哨来报，俱言卞壶在西陵城强行招兵，只要年龄超过十六岁，不到六十岁，一律充军，西陵城因此人怨沸腾，短短七八日，卞壶便召集了三万兵马，但是因为短时间内的大量招兵，导致兵士的素质良莠不齐，甚至铠甲和武器都分不过来，一些新招募的兵士，只能拿着铁棍和木棒作战，祖约听得哈哈大笑，道，
“卞壶此人，徒有虚表，不足为虑！”
于是命韩潜率领两千兵士，化作百姓，悄悄潜入西陵城中，不出意外被卞壶召到了军中，祖约大军杀到西陵城下，但见西陵城城高水深，祖约拍马而出，大呼道，
“卞望之何在！”
卞壶身着金甲，立于城上，看着祖约，大呼道，
“祖约！老夫在此！汝等叛贼有何话可！”
祖约轻蔑一笑，对城上的卞壶拱手作揖，看起来对卞壶十分恭敬，祖约道，
“望之，我祖约并非叛乱，只是因为朝有佞臣庾亮，皇上被迷了眼睛，分不清是非曲直，好坏善恶，因此我祖约只能起兵，辅助皇上诛杀了庾亮逆贼，待庾亮死后，我自会退兵豫州，恪守我朝臣的职责！”
卞壶道，
“祖约！休得花言巧语，苏峻此人，唯利是图，一心想要无上的权利，你不要被他迷惑了！自古以来，叛乱的人，都是没有好下场的，我劝你早早回头，你若是现在下马受降，我自会禀明圣上，赦免你之前所有的罪过！”
祖约怒喝道，
“罪过？我祖约有何罪过！当年跟随我兄长，在豫州披荆斩棘，立下不世之勋，但是换来的是什么ｓ来兄长去世，羯贼入侵豫州，我祖约却得不到朝廷的支持，因此连连败退，我祖约拼尽全力，在淮河南的孤城寿春拼死作战，而你们又在朝中做些什么！勾心斗角！尔虞我诈！难道我祖约用鲜血和兄弟们的生命换来的，竟然就是你卞壶嘴里的罪过！这是什么道理！”
卞壶亦是大怒，以手指着祖约，大骂道，
“想你昔日的兄长士稚，乃是大晋的重臣，国之栋梁，为人忠诚，不想怎么却有你这样忠奸不分，善恶不明的人！实话告诉你，我卞壶知道你的兵士远远不止五千，但是，现在我西陵城中，足足有三万兵士，我就不行你能攻下我的西陵！”
祖约听闻卞壶之言，顿时仰大笑，
“哈哈哈哈哈！”
卞壶皱着花眉，道，
“你笑什么！”
祖约笑止，道，
“我笑你过于真，战场上的胜负，怎能单纯用兵士的数量来衡量！真是异想开！”
卞壶脸上亦是不屑的神情，道，
“祖约，休得争论些嘴上功夫，你若是不行，便来攻城，我自杀的你血流成河！”
祖约又是一阵大笑，道，
“攻下西陵城，何须动用我这大军！”
罢，祖约话锋一转，大呼道，
“韩潜何在！”
话音刚落，只听西陵城内顿时火光四起，反声冲，马棚里突然冲出一匹赤练黑马，一员虎面大将，手绰一柄九揽月刀，左右厮杀，连斩十几名兵士，大呼道，
“韩潜在此！兵士可出！”
韩潜一声令下，之前混入城中的两千伏兵顿时杀出，原来韩潜命二百人于西陵城内四处防火，二百人前去盗马，在韩潜的大呼之下，五百骑兵瞬间杀出，西陵城内的守军猝不及防，尽皆被叛军斩落于马下！
卞壶大惊失色，慌忙用手指着韩潜，道，
“杀……杀……给我杀了他！”
有些老兵亦不怕死，来战韩潜，韩潜一柄长刀在手，左右挥舞，上下厮杀，无需一盏茶的功夫，便把前来围攻的老兵尽皆杀死，新招募而来的兵士从未见过这种情况，心中又惊又惧，也不知道究竟有多少伏兵，哪里还敢作战，一个个都扔下兵器，四散逃命，卞壶亦不能制止！西陵城三万大军，竟然被韩潜的两千伏兵，杀的丢盔弃甲！
祖约“倏”地一声拔出宝刀，指着西陵城，眼睛里流出嗜血的光芒，大呼道，
“杀！首登者，赏千金，封万户侯！”
首登，便是第一个登上城池的人，一般应用于比较重要的战役，祖约麾下的兵士一听，尽皆抖擞精神，绰起宝刀，架起云梯，推上冲车，直奔西陵城下，西陵城顿时如蚂蚁爬树一般，浩浩荡荡，全部爬满燎城的兵士！
卞壶腹背受敌，见叛军即将要登上城市，遂大呼道，
“弓弩手！给我射死他们！射死他们！”
弓弩手尽是老兵，危难之际，却并未慌张，排铺于城墙之上，乱箭射出，顿时云梯上的叛军便被射死一片，叛军攻城之势稍阻，韩潜一看势头受阻，顾不得追杀奔逃的新兵，遂扬马杀到城下，大呼道，
“骑兵弃马，杀奔城墙之上！”
两千兵士遂一窝蜂地向城池之上冲杀而来，晋兵不能组织，卞壶此时还在组织战斗，但是腹背受敌，难以久持，卞壶仍在做最后的努力，郭默，赵胤，刘胤都是久经沙场之人，早就看出来苗头不对，遂顾不得卞壶的军令，尽皆四散而逃，韩潜一眼瞥见城上的卞壶，大呼道，
“擒贼先擒王！谁先杀了卞壶，谁便是将军！”
卞壶乃是一文人，武艺平平，绝非韩潜对手，而且此时卞壶身边，没有一员大将保卫卞壶，韩潜手持宝刀，连朔死十几名晋兵，瞪着猩红的血眼，杀奔卞壶而来，临死之际，卞壶却丝毫没有惧怕之色，拔出宝刀，大呼道，
“大丈夫竖死而不苟生！我卞壶岂是贪生怕死之辈！”
遂决定以死相拼，韩潜奔杀而来，一刀斩下，卞壶亦是以刀向拨，不料韩潜力大，一刀把卞壶的宝刀打掉，韩潜爆喝道，
“受死吧！”
韩潜正欲一刀斩下，不想时迟，那时快，卞壶身旁却是突然窜出来两名将，各自绰刀，与韩潜斗至一处，这两名将，都是卞壶的儿子，长子卞眕（zhen三声，音同缜）次子卞盱（xu一声，音同虚），二人合力来斗韩潜，勉强只斗了个平手，但是已经足够给卞壶逃命的时间了，卞壶遂收拢几千残兵，退出了西陵城，于三十里外的青溪镇整兵，少顷二子卞眕、卞盱来投，次日，郭默，赵胤也寻到了卞壶，而刘胤自知卞壶不是祖约的对手，便星夜投奔了江州。
祖约在西陵一战，重创了卞壶主力，令朝野震惊，庾亮心中是又喜又怒，又惊又惧，遂命温峤，率降将西阳太守刘岳，督护王王愆期，鄱阳太守纪睦前去江州整兵，以拒祖约，未知温峤能否挡得住祖约，这于水谷之中鏖战的苏峻和桓彝战事又当如何，各位看官稍慢，且听老生下回分解。