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上文书道，杰克史派罗和他的船员们，合力击杀了传奇生物，李晓在捕杀行动中功不可没，因为失误而丢了面子的威尔特纳决心跳进满是鲨鱼的大海中去取传奇生物飞鱼摩卡的独角。这只角可以安装在拦截号的撞角上方，大大提高船只的航行速度。
另一边，伊丽莎白来到黑珍珠号上，也开启了她的故事。
伊丽莎白本事一个娇生惯养的富家千金，她的父亲是斯旺总督。总督，相当于地方的行政长官。当时斯旺总督是罗亚尔皇家港口的最高长官，诺灵顿准将是军事长官。二者的权利并没有交集。但是因为当时海盗盛行，所以军队有负责保护地方长官安全的责任。所以平时，诺灵顿也不会过分的和诺灵顿发生冲突，更别他是自己千挑万选的女婿。
十几年前，吉布斯那时还是舰队的大副。当时他们舰队负责保护斯旺总督去罗亚尔港上任。在航行途中，年少不知海盗滋味的伊丽莎白不知道从哪听见了海盗之歌，就在船上瞎唱。
吉布斯本就是一个特别迷信的人，他觉得带女人上船会带来厄运，会有海盗听到歌声来袭击。于是出言恐吓年幼的伊丽莎白。一是因为这个姑娘长得好看，作为怪蜀黍哪有不调戏一番的道理。二是因为……他喝酒了。然而事实上，虽在那个年代英国的海军实力强悍，但并不足以和成在海上游荡的海盗们抗衡。再加上对国家没有多少归属感，大多数被俘虏的海军士兵，都会转投海盗。反而是很多的军官和长官，被海盗处死。
生不怕地不怕的伊丽莎白并没有被吓到，反而对海盗产生了更深的兴趣。他不明白为什么大人那么怕海盗。正巧他们前面的一艘商船刚被黑珍珠号袭击。
当时的黑珍珠号，已经成为了鬼船，杰克正在被流放，船长是巴博萨。第一个接触阿兹泰克金币的鞋带特纳，因为一次“不心”，在岸上喜得一子，孩子他妈把孩子养到八岁就撒手人寰，临死前的心愿是孩子他爹尽起当爹的责任。
老来得子的的鞋带特纳自然对自己的儿子十分喜爱，奈何自己是个海盗，自己不想儿子也成为海盗。上船后的威尔，渐渐地收到诅咒的侵袭，虽然不会变成骷髅，但是感官缺逐渐退化。爱子心切的鞋带特纳，为了自己的儿子，在那次袭击商船的任务中，把一枚从戴维琼斯那里换来的，封印了诅咒阿兹泰克金币挂在儿子胸前，然后把儿子装进能在海上漂浮的木桶，趁着战斗放走了儿子。
鞋带特纳的意思是，想让儿子上岸后，能够变卖这个金币，从而获得生存的钱。没想到在黑珍珠号上，有一个炸弹狂人麦克，他的爱好就是炸掉一切东西。所以在每次抢劫结束后，巴博萨都会派他去炸毁船只，不留活口，这也造就了黑珍珠号的赫赫威名：没有活人能从黑珍珠号下生还。巨大大爆炸也波及到了还在木桶里的威尔特纳。
而鞋带特纳自己，因为想要和儿子团聚，脱离了黑珍珠号，把灵魂卖给戴维琼斯，希望能在岸上重新看儿子一眼，结果上船后才知道，他的服役期是一百年！心灰意冷的鞋带特纳把自己变成珊瑚人，吊着半条命不死不活的依附在飞翔的荷兰人号上，终生不得上船。
在木桶里的威尔，因为爆炸被甩出木桶，好在晕倒前爬上了一块漂浮的木板。在船上的伊丽莎白救下了在海上漂浮的威尔，因为对海盗好奇，自己就打算当次海盗，偷走了挂在威尔脖子上的金币。
醒过来的威尔，只记得他的父亲跟他的让自己假装是被抢劫商船上的幸存者，缺忘记了金币的事情，再加上年幼，没有什么自己的概念，就把自己不是海盗的事情当真了。再加上周边人一直自己是被海盗袭击活下来的的幸运儿，就把自己父亲的身份也当成了因海盗而遇害的商人。从此对海盗还恨在心。
上岸后，心地商量的斯旺总督把威尔安排到了一家铁匠铺做学徒。就这样，威尔一边打造兵器，一边想着为父亲报仇，努力练习剑法。
年幼的伊丽莎白从就像个假子，喜欢跑出去玩。现在到了一个新的地方，外面又认识了一个看起来呆呆傻傻的男孩威尔，就跑出去找威尔玩。两个人一起练剑，一起逛街，一起开心。刚上任的斯旺总督因为公务繁忙也没有时间去管自己的女儿。直到几年后诺灵顿来到罗亚尔港，斯旺才有时间去把自己快成男孩的宝贝女儿掰回大家闺秀的路上。
即便是这样，一有机会，伊丽莎白还是会偷偷跑出去，找威尔特纳和他待在一起。
两人渐渐长大到了青春期，女孩的发育总是比男孩子要早一些，年轻的伊丽莎白对傻乎乎的威尔产生了年轻的冲动，威尔虽然傻，但是好在是一心一意对伊丽莎白好。他不懂为什么伊丽莎白看见他会脸红，但是在伊丽莎白16岁生日的时候，威尔还是用平时打造用的边角料，费了九牛二虎之力打造了一把女士长剑送给伊丽莎白。伊丽莎白对此视若珍宝。
斯旺总督是个过来人，他看出了自己女儿的异样，再这样下去两个人搞不好就会偷食禁果。自己的女婿就变成了一文不值的穷子。所以斯旺总督就严禁伊丽莎白再跑出总督府，并派专人看管自己的女儿。
铁匠威尔特纳因为手艺高超，广受好评。伊丽莎白两年没见威尔，自己的父亲又把自己许配给诺灵顿，也就慢慢淡了念想。毕竟媒妁之言大于。但是每，伊丽莎白还是会用威尔送的长剑练习。
诺灵顿并不知道这里的事情，在他升准将之前，需要一把佩剑，就在五颗星店铺威尔那里定做了一把。
哪成想，送剑的时候，遇到了在禁足的伊丽莎白。两个人又见面了，本来快要熄灭青春的火焰再次燃烧，点燃了少女的心扉。威尔也成熟了，有了把女神娶回家当媳妇的想法。