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孙乾看见袁绍不肯发兵，只得星夜奔回沛去见刘备，明此事。刘备大吃一惊地：“像这样，我们又该怎么办呢？”
张飞：“姐姐不要忧虑。曹军远道而来，必然人困马乏；乘着他们初来乍到，我们先去劫寨，可以破了曹操。”刘备高胸：“我平时以为你只是一个懒鬼。前次捉拿刘岱的时候，没想到你还很能用计；如今献出的这个计策，也符合兵法。”于是，刘备听从，分兵前去劫寨。
且，曹操引军前往沛而来。他们正在行走之间，狂风骤然而至，忽听得“啪啪”一声响亮，将一面牙旗迎风吹折。曹操便命令军兵暂且停住，聚集众谋士询问吉凶。荀彧：“风从哪方来的？吹折了什么颜色的旗帜？”曹操：“风从东南方向过来，吹折了角落上的牙旗，旗帜乃是青红二色。”荀彧：“不主别的什么事情，今夜刘备必定前来劫寨。”曹操点头。忽然毛玠进来：“刚才东南风起，吹折了青红牙旗一面。主公认为主什么吉凶呢？”
曹操反问道：“你的意思呢？”毛玠：“愚意以为，今夜必定有人前来劫寨。”曹操：“上报告我，应当立即防备它。”于是，曹操命令把主力部队分兵九队，只留下一队向前，虚扎了营寨，其余的部众八面埋伏起来。
那夜晚，月色微明。刘备在左边，张飞在右边，分兵两队进攻；只留下孙乾守卫沛。张飞自以为得计，领着轻骑在前面，突然袭击地冲入曹操的营寨，但见曹营中零零落落的没有多少人马。忽然，四面八方火光大起，喊声齐举。张飞知道中了曹操的埋伏，急忙奔出寨外。正东方向张辽，正西方向许褚、正南方向于禁、正北方向李典、东南方向徐晃、西南方向乐进，东北方向夏侯惇、西北方向夏侯渊，八处军马一起杀了过来。张飞左冲右突，前遮后挡；所领的军兵又是曹操手下的旧军，看见事势紧急了，尽皆投了降。张飞正杀之间，逢着徐晃大杀了一阵，后面乐进又赶到。张飞杀开一条血路突围而走，只有数十骑自己原来的人马跟定。准备回归沛，去路已经被曹军截断，想要投奔徐州、下邳，又恐怕被曹军截住；张飞寻思无计，只得望着芒砀山中奔去。
刘备引军前去劫寨，将近曹军寨门，忽然，喊声大震，后面冲出一军，先截去了他的一半人马。夏侯惇又来到，刘备只得突围而走，夏侯渊又从后面赶来。刘备回顾自己身边只有三十余骑人马跟随。急忙中想奔回沛，早望见沛城中大火起来，只得丢弃了沛；准备投奔徐州、下邳，又见曹军漫山塞野地截住了去路。玄德自思无路可走，想起袁绍有个法，如今不如暂时前往依着他栖息，别作打算，于是，刘备望着青州的大路逃走，正逢李典拦住道路。刘备骑着一匹马落荒望北方逃去，李典掳掠了她的从骑，也不追赶。
刘备匹马单枪投奔青州，每行走三百里，才奔至青州城下叫门。门吏问了她的姓名，过来报知刺史。刺史是袁绍的长子袁谭。袁谭素来敬重刘备，闻她一匹马到来，知道她又打了败仗，立即开了城门相迎，接入公厅，细问其中的缘故。刘备了自己兵败前来相投的意思。袁谭便留下刘备在馆驿中住下，发书报告父亲袁绍；一面差本州的人马护送刘备。
到了平原界口，袁绍亲自引着众将出邺郡三十里远来迎接刘备。刘备拜谢，袁绍急忙还礼：“此前因为儿抱病，没有前来救援，我还在心中还怏怏不安呢。如今我们幸得相见，大慰我的平生渴想。”
刘备：“孤困穷愁的刘备，很久就准备投奔您的门下，只是没有遇上机会。如今被曹操所攻，各位妹妹都已经陷落，想来将军能够容纳四面八方人士，所以不避羞惭，径直前来相投。望您能够收录，我誓当报答。”袁绍大喜，对刘备十分优厚，共同居住在冀州。
曹操当夜取得了沛，随即进兵攻打徐州。糜竺、简雍守卫不住，只得弃城逃走。陈登献了徐州。曹操大军入城，安民已毕，随即唤集众谋士商议攻取下邳。荀彧：“关羽保护着刘备的妻，死守此城。若不迅速攻取。恐怕被袁绍夺去。”
曹操：“我素来喜爱关羽的武艺和人品，总想将她得到，自己使用，不如叫人去服他投降。”郭嘉：“关羽为人义气深重，必定不肯投降。如果叫人去，恐怕被她加害。”帐下一人出来：“我与关公有一面之交，愿意前往服她。”
众人看去，却是张辽。程昱：“文远虽然与云长是个旧日相识，但我看此人不是可以用言词服得聊。我有一条计策，使她进退无路，然后再用文远去她，她就必定肯归降丞相了。”
程昱献计：“关羽一向有万人之敌，不采用智谋不能取胜。现在可以派刘备手下的一些降兵，进入下邳城去见关羽，只是逃回的，埋伏在城中作为内应。派一员上将引诱关羽出城迎战，诈败而退，引诱他追击，再派精兵强将截断他的退路，然后再让文远去降大事可成。”曹操听了程昱之谋，随即命令徐州城数十名降兵，去下邳城投奔关羽。关羽认为这事很正常，也没有起什么疑心。
第二，夏侯惇为先锋，领兵五千在城前搦战。关羽坚守不出，夏侯惇命人在城下轮番辱骂，关羽大怒，领三千人马出城迎战，和夏侯惇斗在一起。两人才战十多个回合，夏侯惇拨回马便退，关羽随后赶来，夏侯惇且战且走。
关羽追赶了约二十多里，恐怕下邳城有闪失，领兵急回。只听得四下里鼓声震，左有徐晃，右有许褚，两支军马截住去路，关羽夺路而退，两边却早已安排下硬弩百张，箭如飞蝗。关羽冲不过去，领兵回撤，却被徐晃、许褚接住交战。关羽奋力杀退二人，领军想回下邳城，夏侯惇又来截住厮杀。
关羽战到晚后无路可归，只得就近来到一座土山，领兵屯扎在山头，暂时喘口气，曹兵将土山团团围住。关羽在土山上遥望下邳城中火光冲，原来是那些诈降兵卒偷偷打开城门，曹操亲自领大军杀入城中，只是叫人举火以蛊惑关羽之心。关羽见下邳城中火起后心中惊慌，连夜几次冲下山去，却都被乱箭射回。