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那钟繇退守了潼关，飞报给曹操。曹操得知丢失了长安后，不敢再议南征，唤来曹洪、徐晃吩咐：“你俩先带一万人马接替钟繇紧守潼关。如果十之内丢失了关隘，马上问斩。十之后，不关你们两个的事，我亲统大军随后便到。”
两人领了将令后连夜起校曹仁劝曹操：“曹洪将军性情急躁，我真担心他会误事。”曹操：“你只管给我押送粮草，我随后就去接应。”
却，曹洪、徐晃来到潼关后接替钟繇守卫关隘，坚守不战。马超领军来到关下，把曹家三代都给骂绝。曹洪冲冲大怒，要领兵下关厮杀。
徐晃劝道：“这是马超要激怒将军前去厮杀，千万不要上当。等到丞相大军来到，定有胜敌之策。”马超军兵日夜轮流前来骂战，曹洪只想前去厮杀，被徐晃苦苦挡住。
过了数日之后，曹洪在关上看时，西凉军兵全都弃马在关前草地上坐着，困乏的就倒在地上睡觉。曹洪命人备马，点起三千军兵杀下关去，西凉兵弃马抛戈而退，曹洪紧追不舍。
这时候，徐晃正在关上点视粮车，听，曹洪下关厮杀后大吃一惊，急忙也领兵随后赶来，大叫曹洪回马。忽然背后喊杀声大震，马岱领军马杀到。
曹洪、徐晃急忙往回赶时，一棒鼓响，山背后两军杀出：左是马超、右是庞德，截嘴杀一阵。曹洪抵挡不住，折军大半，冲出重围后徒关上。西凉兵随后赶来，曹洪等只好弃关而逃。庞德直追过潼关，迎面正撞到曹仁军马，救下了曹洪，马超接应庞德回关。
曹洪丢失了潼关之后，回去见了曹操。曹操问道：“我给你十期限，你为什么在第九丢失了潼关？”曹洪回答道：“西凉兵马对我军百般辱骂，我看到他们十分懈怠，就乘势追赶，不想中了西凉贼寇的奸计。”
曹操无奈：“曹洪年幼暴躁，徐晃你应该懂得这些道理！”徐晃：“我多次苦谏他不听从。今我正在关上查点粮车，等我知道后，曹将军已经下关去了。我恐怕他有闪失，连忙赶去，却还是中了贼兵奸计。”
曹操大怒，喝令立斩曹洪，众将求情才免，曹洪服罪退下。
曹操军兵进抵潼关城下。曹仁：“我们可先安下寨栅，然后取关不迟。”曹操下令砍伐树木，起立排栅，分作三寨：左寨曹仁，右寨夏侯渊，曹操自居中寨。
第二，曹操领三寨大将校杀到关隘前，正遇到西凉军马，两边各自布阵势。曹操出马在门旗下，看西凉之兵人人勇健，个个英雄。又看到马超生得面如傅粉，唇若抹朱，腰细膀宽，白袍银铠，手执长枪，立马阵前，虽是女子，却不失英雄风采；上首庞德，下首马岱。
曹操暗自称奇，就纵马对马超：“你是汉朝名将马援之后，为什么无缘无故起来造反？”马超咬牙切齿大骂道：“曹贼！你欺君罔上，罪不容诛！你杀害我的父亲和弟弟，我和你有不共戴之仇！我要活捉你后生食你肉！”
完之后，便挺枪直杀过来，曹操背后于禁出马迎战。两马交战，打斗到了八九个回合于禁败走。张合出来迎战，打斗了二十多个回合也败走。李通出马迎战，马超奋起神威，几个回合一枪挑李通于马下。马超把枪望后一招，西凉兵一起冲杀过来，曹兵大败。
西凉兵马来势凶猛，曹操左右将佐抵挡不住。马超、庞德、马岱领百余骑兵直杀到中军来捉曹操。
曹操艰难回到了寨营，幸亏曹仁死据寨栅，因此，也没有折损多少兵马。曹操入帐叹道：“前番如果，孤杀了曹洪，今必定死于马超之手！”
于是，唤来曹洪，重加赏赐。曹操收拾败军，坚守寨栅，深沟高垒，谁也不许出战。
马超每领兵到寨前辱骂搦战，曹操传令军士坚守，如有乱动者立斩。诸将都：“西凉的兵马全都使用长枪，我们应当用弓弩迎击。”
曹操：“战或者不战，主动权全在我这里，不在贼兵。贼兵虽然有长枪，怎么能进寨刺到我？诸公只要坚壁防守，贼兵自退。”诸将私下里议论：“丞相从来征战都是一马当先。如今，却被马超击败，怎么显得这么没有底气呢？”
又过了数日，探子前来告道：“马超又添两万生力兵前来助战，都是羌人部落军兵。”曹操听后大喜。众将问道：“马超添兵，丞相反而高兴，这是为什么？”
曹操：“等到我们战胜了他们，就会告诉你们。”三之后报告关上又添军马，曹操听后又是大喜，在帐中设宴庆贺，众将全都偷笑。
曹操问道：“诸公都笑话我没有破马超良谋，你们谁有良策呢？”徐晃进前：“丞相盛兵在此，贼兵也全部屯到关上，河西之地必定没有防备。如果派一支军马暗渡蒲阪津，先截断贼兵归路，丞相再发兵到河北攻击，贼兵两不相应，形势必定扭转。”
曹操：“公明所的话，正合我意。”便派徐晃领精兵四千，和朱灵同去袭击河西，埋伏到山谷之郑徐晃、朱灵领命后，先领四千军士偷偷去了。曹操下令，先让曹洪到蒲阪津安排船筏，留下曹仁守寨，曹操亲自领兵抢渡渭河。
早有探子报告了马超。马超：“如今，曹操不从正面攻打潼关，而是，派人准备船筏，想要偷渡河北，必定是想偷袭我的背后。我就领一支军马沿河拒住北岸，曹兵不能渡过，不用二十的时间，河东粮食运不上来，曹兵必乱。我们再沿河南追击，曹操可擒。”
韩遂：“不必这样。贤侄难道没有听过兵法有云：“兵半渡可击”。我们等到曹兵渡过一半后，你在南岸发起攻击，曹兵必定全部死到河郑”马超：“叔父的话更有道理。”于是，立即派人探听曹操什么时间渡河。
却，曹操整兵完毕，分三路先后偷渡渭河，等到大部分人马到达河口时，太阳刚刚出来。曹操先派精兵渡过北岸，抢扎营寨。曹操领亲随护卫军将一百多人，按剑坐在南岸，监督军士渡河。忽然，有人报告道：“后边白袍将军到了！”众人都认出是马超，全都蜂拥上船。河边军兵争相上船，喧哗不止。