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曹魏末年，司马氏执政，灭蜀后，公元265年，司马炎（晋武帝）取代曹魏，受禅称帝，国号晋，建都洛阳，史称西晋。公元280年，西晋灭吴，一统天下。
西晋王朝是一个门阀贵族的政权，国家权力掌握在世族门阀出身的官僚手中，豪强大族得到空前发展，士庶之间的矛盾不断扩大，朝廷内的权力争夺激烈复杂，使西晋统治面临危机，晋武帝为了巩固皇权，大封宗室为王，以诸王统率兵马出镇一方，并拥有地方的军政权，但他没有想到这却成为后来藩王作乱的祸根。
晋武帝去世后，他的白痴太子司马衷继位（晋惠帝），太子妃贾南风做了皇后，这一对夫妇是中国历史上有名的愚夫妒妇。贾后为了独揽大权，诬陷汝南王司马亮预谋废帝，以惠帝名义下诏命楚王司马玮杀死司马亮，司马亮被杀死后，贾后又否认惠帝下过这道诏书，以矫诏擅杀大臣的罪名收杀司马玮，司马亮、司马玮成为最先被杀的二王，自此血雨腥风的“八王之乱”拉开幕布。
贾后把持西晋政权后，诬陷太子司马遹（晋惠帝长子，不是贾后所生，是晋武帝的最爱，一直养在身边，武帝临终前嘱咐儿子司马衷一定要立司马遹为太子）谋反，废掉太子后，又担心朝中大臣拥戴废太子复位，命人杀死了司马遹。太子死后，西晋文武官员对贾后的恐惧和憎恨达到了极点，赵王司马伦和孙秀趁势举兵攻入宫中，废掉贾后，将依附贾氏一干人等尽数满门抄斩，贾后也被毒死。
眼见朝廷大权落到赵王司马伦手中，王室其他王爷心怀不满，纷纷发动兵变。这样，司马皇族之间展开一场又一场自相残杀。八王之乱前后延续了十六年，耗尽了西晋的国力和兵力，不仅如此，诸王还纷纷利用少数民族武装参加这踌战，使得匈奴、鲜卑等民族武装势力趁机壮大，最终将西晋王朝推向了终点。
公元311年，匈奴人刘渊之子刘聪派兵攻陷洛阳，晋怀帝被俘，西晋名存实亡，此事发生在永嘉五年，史称“永嘉之乱”。公元316年，匈奴兵又攻入长安，俘获了西晋最后一个皇帝，西晋至此灭亡。