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二十九军的败退，使日军占领宛平卢沟桥一带，而平津也随之沦陷了，二十九军被迫全部撤离进宛平城，叶飞带着他们的半个团弟兄随着大军开赴北平，一路上送别百姓无数，对两位将军的英魂告别，国军中央也在这个时候召开了大会，蒋委员长这时才醒悟和日军之间的和平是幻想，随之调令部队开始全面抗战。
这个时候，也发生了震惊中外的西安事变，蒋介石下令改gcd的红军为国民革命军第十八集团军和新四军，虽然已经改变了以前明着的内战，在暗地里的蒋介石并没有认识到日军的野心，他还是对日军抱有一丝幻想。
二十九军由于已经被打散，不能再以一个军的编制来维持了，于是中央下令撤销二十九军，但是遭到二十九军的所有弟兄的反对，这一战，虽然败了，但是把中国的尊严，人民的气节显示出来了，很快消息有传来了，二十九军被改编为第一集团军，继续参加抗日，集团军司令依旧是宋哲元，而叶飞的三一二团则被重新编入了由二十九军三十七师改编的五十九军了，隶属于第33集团军，集团军司令则是他的师长冯治安，叶飞随之也成了师长，三一二团的编制也从团级编制升为师级编制，叶飞很高兴但也很苦恼，自己的兄弟这样一来就多了，但是自己以后可不能和他们并肩作战了，叶飞在黄埔军校学的最多的就是基层作战，对于指挥上万人作战，他并不那么的擅长。
老薛，你说老子的这个师长是不是来的快了点，薛宝林现在是叶飞手下的一个团长，说是三一二师是一个师，但其兵力还是以前战场上下来的那些老兵，大概就一个营的人，不啊！团长，哦不师长，你从长城抗战到现在经历了多少次战争，按你的经历给你军长都不为足过，哈哈，你小子，鬼子现在正伺机占领华北，现在的局势已经很明显，鬼子已经开始实施他的狂言三个月灭掉中国，老薛，这上头部给咱们人马，让咱们怎么打仗，就给了咱们一个官，唉！师长，别想那么多，一定会有我们的份。
不过这一次让他们失望了，一九三七年八月多，鬼子分别从关东，东北，上海，全面进攻，日军已经进入山西，河北等华北，华南，华中地区，在山西鬼子正和阎锡山的晋军作战而这时候的部队在蒋委员长的计划部署下，还没有完全调动起来，蒋委员长想实施他的动用少量兵团去抵抗日军，而保留实力去打gcd，这时候在上海防守的只有十九路军和川军，鬼子的进攻很快，而二十九军接到的命令则是全部撤军至热河，河北一带修正，虽然这个命令对于他们现在很是合理，先进后方休整，命令已经下达到二十九军的每一个弟兄耳里，但是叶飞并不同意，鬼子现在势头正旺，如果不趁着现在打下去，以后可能将要面临更大的挑战，而薛宝林也一样和他有同样的想法，二营长张涛经过两个个月的调养，也已经归队，张涛回来后，叶飞没有安排他到二营继续带兵，而是把他放在了警卫连当连长，这天加上邓参谋长四个人喝得大醉。
叶飞虽然看着整天脸上带着微笑，但是他的心在痛，死去了那么的兄弟，亲眼看着一个个的兄弟在他的眼前倒下，自己却无能为力，叶飞喝多了出来走走，看着残破不堪的军旗，他凝视着，一幕幕血腥残忍的画面有呈现在他的脑海里。就这样在哪里站了一夜，而屋子里的三个人喝的大醉，也趴在了桌子上睡着了。
参谋长，参谋长，一个通讯兵正在叫着醉酒的参谋长，邓参谋长缓缓地张开眼睛，怎么了，平型关大捷，八路军在哪里歼灭鬼子两千多人，好啊，快让我看看，邓军激动的站起来，拿着文件，上面写着一九三七年九月二十五日八路军在山西平型关首创抗战以来最大胜利，哈哈哈，八路军果然名不虚传，怪不得蒋委员长打不过人家，我得把这个好消息马上那个告诉师长，叶飞酒已经早醒了，正在院子里练着刀法，老弟，来，休息一下，告诉你一个好消息，唉，老邓你能有什么好事，难道你想告诉我天皇死了，额，虽然不是天皇死了，但是这个消息你听了也绝对会高兴，好啦！老邓，就别卖关子了，赶紧说，八路军在山西平型关大捷，歼灭鬼子两千多人，哈哈，他奶奶的痛快，八路军兄弟好样的，正在这时候，又有消息过来，报告总部来电，由于我师人数和武器不到位，所以撤销我军番号，扩充为北平城防总司令，叶飞为总司令，邓军为参谋长，其下辖一个团，两个大队和一个警察署，妈的，什么玩意，把咱们野战军整编为地方部队，这都不说，看这形式，北平不久之后便会沦陷，现在让我肩负这个丢城的罪名，老子不干，我要去找司令。邓军也很不满意，随着叶飞去了总部。
他们两个来到了总部，司令，为什么下达这样的命令，我们要到前线杀敌，不愿意留在大后方，冯治安作为他的老师长，也并没有怪罪他们俩的冒失行为，军人的最基本准则就是以服从命令为天职，现在的叶飞已经顾不了那么多了，叶飞，如今我也没有办法啊！一个念头出现在了叶飞的脑海里，如果自己申请调离部队，上前线部队，那么应该没什么问题，但是申请加入什么部队呢？八路军是gcd的队伍，如果投诚过去就属于叛军，那么眼下只能投诚川军了，于是叶飞就把自己的这个想法说了出来，报告总司令，我申请把我团调入前线，凋往山西与同川军，晋军共同作战，叶飞真羡慕你，我们军人之间没有什么虚的，同意了，不过只是你一个人，至于你的部下，他们必须留在北平，叶飞知道这件事没有回旋的余地，只好先忍着，回去再想办法，他给邓军使了一个眼色，让其遵守，邓军也领会，冯治安开好了调任命令，其实调任命令就等于是开除军籍，等于是二十九军开了个条子，证明你是一个军人，但你无论找什么部队，你的原籍军队的身份什么的全部无效，叶飞接下了这个命令，老师长什么也没说，只是缓缓的举起了右手，一个稳稳有力的军礼向叶飞敬上，同时说道，邓军现在命你为北平城防司令，邓军默默的接受命令，离开总部路上谁也没有说话，都在沉默着，
接下来的叶飞，将带领三一二团进入川军，和川军一起同生共死，，，，，，，，