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却说党项人李彝殷，后周时被郭威封为西平王，自据守夏州。至匡胤建宋，又臣恭于赵氏，死后其子李克睿继位。太平兴国三年，克睿卒，子李继筠袭之，自称权知夏州事，位不足三年而逝，继筠之弟李继捧嗣位，自称留后。
继捧年少，不能服众，故自弃世代割据之势，朝媚太宗，欲为依恃。太宗大喜，授其为彰德军节度使。继筠族弟李继迁闻事，以为辱，怒泣而泪，不降，于是与众亲信出奔。继迁者，生而有齿，勇悍多谋。其联党项豪族，袭拒银州，抗宋自立。
雍熙三年，继迁又降附契丹，萧太后于是授其为定难军节度使，都督夏州诸军事。太宗因此事甚怒，时雄州守将贺令图又屡奏：“契丹主少，其母专政，此时乘机讨伐，可取幽云之地也。”于是聚群臣，议道：“朕方剪灭刘汉，契丹又扶起党项，离我边郡，何忍其辱？今趁他母寡子弱，正好兴兵征讨！”
左谏议大夫张齐贤阻奏道：“臣闻圣人先本而后末，安内以养外，内安本固，则外敌敛衽而附矣。况自古疆场之难，非尽由戎敌，亦多边吏扰致。陛下当恩浩天下，养民富国，则外敌亦可归心，此则孙子‘不战而屈人之兵，善之善者也’。”
太宗闻言讽道：“待契丹敛衽而投，外戎归宋，卿预何年？”奇贤哑口不能对，太宗笑道：“朕却闻卿饮食以一敌五，顿餐食肉数斤。卿不知，凡人饮食饱，无不昏浊，若动脑不勤，血脉滞凝则病也。卿何敢以庸庸之脑，而虑国家大事乎！”奇贤羞赧而退。
太宗言方讫，参知政事李至又奏道：“然则契丹虽立幼主，其母掌朝，更有韩德让、斜轸、休哥诸肱骨大臣。依幽云之险，可以逸待劳；恃休哥谋勇，足寒人肝胆。若我遣兵遥至，粮秣不足，进心不一，则事逆行矣。”
太宗闻言大怒道：“朕所决策，何敢复议！”即命武士，将李至牵出大殿，群臣遂不敢复言。太宗谓诸臣道：“朕拟发三路兵，东路为重，直向幽州，浩荡缓进，契丹必蜂拥往御，我则再发定州、雁门之兵，袭取山后诸州，既而会师幽州，再进契丹腹地，直捣上京，可成万世不朽之功也！”
群臣拜诺，于是，太宗先命曹彬为幽州道行营前军骑水陆都部署，崔彦进副之，米信为西北道都部署，杜彦圭为副，共起兵十万，兵出雄州，是为东路，曹彬总督之。李继隆作先锋，薛继昭、范廷召随征，大军直取幽州；既而，复遣田重进为定州路都部署，辖中路，袁继忠为副，率兵五万出飞狐；俄而，以潘美为元帅，统西路，杨业为副，率边塞五万虎狼，出兵雁门。总计大军二十余万，征讨契丹。
萧太后初闻南京急报，怒道：“赵宋欺我寡母弱子，乃趁危恃强，与匪盗何异！”德让奏道：“太后勿忧，宋发无名之师，我行有道之御，不足虑也。今曹彬率兵十万取幽州，虽主御之，然不可轻视雁门边地，以防‘暗度陈仓’也。”
萧太后道：“卿言正合我意。宋帝阴险，更会用兵诡诈。”斜轸奏道：“宋帝无道，用人而疑，待人刻毒，其军俞众，其心俞散，久必生乱。我当以逸待劳，既而寻机猛攻，必获胜也。”萧太后点首道：“今彼既来则不善，我当调一国之师御之。此战我母子必然亲征，以助声威。君臣一心，破之不难也。”即诏耶律休哥严守南京，命宣徽北院使耶律阿没里、大将萧挞凛率军十万往助休哥。
复闻宋有中、西二路军，即遣耶律斜轸、耶律抹只集兵十万挡之。又调发全国之兵，往发各州。调拨毕，萧太后与圣宗移驾驼罗口。
却说李继隆将猛刀急，又兼部下猛将李继宣，有擒虎之勇，率军俄而攻下固安，米信又下新城，曹彬得以兵围涿州。诸将挥军忙，军士斗杀狠，数日涿州城陷，休哥留耶律阿没里守幽州，自率大军于涿州北四十里处下寨。
捷报呈送汴京，太宗喜道：“洗耻矣。”于是继与诸臣道：“待大军收取幽云，朕与卿等相庆。”众臣拜贺，又闻田重进依继忠之计，伏擒辽悍将大鹏翼，兵胜飞狐北；潘美出兵疾行，用杨业之勇，连收寰、朔、应、云四州。
太宗更是得意，却有继恩呈上赵普来书，太宗视之，其书云：“臣闻朝廷出师，将以收复幽云，又屡闻捷报，臣心亦欢愉。然思日月推移近乎炎夏，粮秣繁运累乎丁民，而战事不息，苦无止日，臣甚忧也。远人不服，自古圣王置之度外，何足介意。陛下何以信邪诌妄言，蒙蔽睿聪，兴无名之旅，蹈不测之地，而遗忧哉。臣忠言至论，伏望万机之暇，一赐观览，其失未远，虽悔可追也。臣闻史鱼尸谏卫灵公，灵公感而受谏，老臣未死，岂敢见国家涉险而苟安不言哉？”
太宗看罢，将书信扔掷一边，怏道：“尔非识务者也。”遂不顾。
山后兵败，斜轸与挞凛只得坚守蔚州，不提。单说萧太后闻各处败事，即诏休哥计议，休哥道：“宋兵远来欲速，欲速则不达也；不达则必怠，怠则不能久也。其如决堤之洪，虽初时汹涌，至此则渐失澎湃之势，故势泄不足为虑，弩末不堪以忧。兵虽三路，彬乃为主；中西之路，为附势耳。斜轸坚城阻之可也，断其与彬汇幽州而击我之谋。我处暂以坚守，待曹彬势落而击之，其必败也。此路退，则他路亦必畏缩而去。”
萧太后闻后赞之，复问道：“然则愿闻破敌之祥。”休哥奏道：“彬军十万，日消甚重，久则粮秣不足。其来也远，本粮道难济，我复遣轻骑断之，其必慌恐，内乱生矣，不存嚣势。其时我复遣军斗杀，足可大胜。”萧太后闻言笑道：“卿帷幄胜筹，我母子无忧矣。”
却说曹彬屯军涿州，尚不足半月，粮秣殆尽，饮水缺乏。见休哥坚守不战，又屡遣轻骑断己粮道，不禁心忧。知其用惰兵之计，待己生乱而乘，遂边奏太宗“退师雄州以援供馈”，边率军回雄州就粮。
曹彬之子曹玮问道：“父回师待粮不如专疏粮道催粮，大军反顾，复来气势亦衰也。”彬道：“今入幽云险地，时逢夏月，本无胜算，更粮道遥远，疏之何易！当今不如先帝，胜伐拒功己有，败则责斥他人，且无时不疑大臣，待之当以谨慎，无功尚可，且不可有过。吾征战爱国，终不如弥德超一闲言，是知也。”曹玮遂不言。
却说太宗闻曹彬退军，大惊失色道：“彬乃良将，何愚至此耶！安有敌军在前不进而退后待粮之理，其后军势何存？”于是飞书诏彬道：“鹰犬见猎而忘疲馁，粮秣不足而南京尚丰，卿当视前而不该顾后也。背水生勇，破釜绝念，多有胜战，卿当如是。”
彬观后愤道：“吾不能尽死将士而夺疆土，此非大将所为也。”彦进道：“我闻中、西路陷州夺府，不日将至幽州，我处本为主路，今又回原处，乃为将者所耻也。不如提兵进取，复逼幽州，况陛下有诏哉！”彬不语，米信等亦蜂起谋划，你语我言。
曹彬无奈，谓诸将道：“诸将既皆进意，我何惧敌哉？今可尽雄州粮秣缓进，以待重进、潘美来，汇军一处，胜券可握也。”于是大军又进幽州，彦进、米信求功心切，催军速行，曹彬不能约束，不日又至涿州城外。
休哥却遣军袭扰，不与战。不旬日，粮尽，时天热如降火，宋军断粮，饮水尚难。越几日，又大雨不歇，寨屯泥泞。这时，萧太后又移重兵亲至，宋军闻知，皆惶恐不已。
部将卢斌谏曰：“今大危临头，不如早退也。”彬然之。彦进道：“徒返无功，不如尽迁此处百姓以回，亦不枉劳。”米信道：“契丹虽占此地，无有其民，日久必为空废，来日复战，我无不益也。”
彬知二将乃敛聚之徒，遂戒之道：“迁民可也，必有序以安内地。”于是命李继隆率部断后，自率余众缓退。彦进、米信遣部迁居百姓，又谋私益，恐曹彬责怨，遂私寻别路以退。
休哥见宋军退且成乱，于是请旨攻之，萧太后诏准，且集精兵往助。休哥于是居虎狼杀来，继隆率部以战，休哥命萧挞凛敌住继隆，自引大军追杀。
至岐沟关，宋军见休哥引大队杀来，俞加混乱，自相恐吓践踏，休哥遂乘机挥军猛攻，宋十万之众，惊恐闻征途，哀嚎彻九天；争渡拒马河，惜命自相残。但见宋军：抛戈弃甲堆如山，夺路逃命慌惮惮；尸身塞河止流水，私心各顾一摊乱。曹彬力不能止，只得率轻骑逃命。
休哥大胜，得械帐无数，欲挥军继追，忽闻萧太后遣使传诏，即命收兵，只得引兵而还。归而问道：“太后何不令臣继追之？”萧太后道：“天下无不更之喜，亦无不变之忧，穷寇追之何益？宋之所以有败，首尾不能相顾也，我若急追，不覆其辙乎？”休哥恍悟，拜服之。
却说曹彬退至雄州，查点人马，所剩不过数千，见将士惨状，不禁长叹，既而落泪，毕竟不知后事如何，且看下文分解。