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苏中地区和南京上海仅有一江之隔，卧榻之侧岂容他人酣睡。蒋介石不能容忍在他的京畿之地有这么一片解放区存在。他委任顾祝同为徐州行营主任，一面命令原伪军孙良诚的25军占据扬州，4军盘踞盐城，一面用飞机将他的嫡系第5军，74军运到南京，企图造成三面保卫网，将苏中解放区一举吃掉咽入喉中。
1946年5月，蒋介石的军队在全国各个主要战场已经取得了很大的胜利，特别是在东北的收获，使他觉得消灭中共已经没有太大的问题，而美国人也看到胜利在望，渐渐地撕下了那伪善的调和面具，转而公开支持中国内战，希望蒋介石早日将毛ZD干掉。而中共的理念上的朋友苏联斯大林这时也惧于美国的压力或者处于自身利益的考虑，在表面上遵守和蒋介石的条约不再公开支持中共的所有行动。国际势力个个都是势利眼，公平的天平永远是倒向强者一方的。但是，他们谁也没有想到的是，不出三年，形势将会倒转，政权将会易手。迷信金钱和大炮的外国人已经被表面的现象迷住了双眼，他们不相信穷得叮当响的山村土包子会能有什么作为。这种气氛不但弥漫在国际势力中间，仿佛是场传染病也在国民党上下将领战士中间蔓延，中共是一个待宰的羔羊案板上鱼肉，只要动动刀叉就行了。蒋介石和美国代表向中共提出了交出所有解放区的条件，如不执行立马开打。
苏中位于整个中国解放区的东南前哨，与国民党政府的政治、经济中心南京、上海隔江对峙，对其威慑很大。抗日战争一结束，蒋介石就把夺取苏北、苏中作为重要目标。在恢复和平谈判中，他亲自出马，要中共让出苏北(指江苏省长江以北地区，含苏中在内)。蒋介石露骨地说：“苏北地方并不大，让出来不算什么，你们还有许多地方可以生存。现在大家看到，你们在苏北，对南京、上海威胁很大。”
时任华中野战军司令员的粟裕，对蒋介石的阴谋早有清醒的认识。1946年5月，经中央军委和新四军军部批准，粟裕将第一、第六师及第七纵队共16个团3万余人集中于苏中地区，完成了战略集结。这之前，华中野战军普遍进行了战斗训练，开展了百日军政大练兵，加强了政治工作，提高了军事技术和战术水平，增强了部队的战斗力。
此时，程志远的队伍已经编入华中野战军第七纵队。
1946年6月，驻守在常州的国民党第1绥靖区司令李默庵接到他的上司徐州绥靖区公署主任薛岳的命令，招唤他前去徐州面见协商战争事宜。24日，薛岳把一个极大的信封交给了李默庵，令其只能在返回司令部之后再拆开阅读。待李返回常州拆开一看，原来是蒋介石批准的苏中作战计划并附有详细的作战部署要图和要求。其基本的内容是让黄百韬的第25师从扬州出发拿下邵伯和高邮，李天霞的83师出泰兴向兴化进攻，王铁汉的第49师以南通为依托将如皋，海安彻底控制。行动时间定在1946年7月15日。总兵力13万，国民党在理论上相信以4：1的军事优势剿灭只有3万的粟裕部犹如牛刀宰鸡。
整编第83师原番号是第100军，属蒋介石的嫡系部队之一，也是第二绥靖区司令王耀武的基本部队之一，全部美式装备，由所谓美国的教官训练。抗日战争后期曾作为远征军到过缅甸参加对日作战，战斗力在蒋介石的国军中算是比较强的。故从上到下官兵没有不骄傲的，自以为是天之骄子，哪里把那土包子新四军放在了眼里了。但是，战争是非常复杂的，双方的事情，绝对不是一厢情愿的单相思，再说，李默庵根本就不知道那粟裕本来就是一个最不好惹的主儿。
无论古代战争还是现代战争，数十万大军一旦启动，就要讲究个阵式，相互照应，互为犄角，使对方不易下手。如果是骄傲的军队，侧必有脱离军阵而和主力大队拉开距离形成突出的孤兵，而驻守在宣家堡和泰兴的整编第83师的两个团就是这样一批骄傲的前敌。他们仗着优势装备，以为自己所向披靡，做梦也不会想到共军敢主动向他们们发起攻击，找上门来和他们干一仗。
7月10日，华中军区司令部情报处从可靠渠道获得了国民党长江北岸第一绥区所属部队的作战计划：以南通、白蒲地区之整编第四十九师北犯如皋；以靖江地区之整编第六十九师第九十九旅、泰兴地区之整编第八十三师分两路先占领黄桥，再协同整编第四十九师会攻如皋；以泰州地区整编第二十五师第一四八旅东犯姜堰，再会同侵犯如皋之第四十九师合击海安。预定于7月15日开始同时发起进攻。
当晚8时，华中野战军作战会议开始，粟裕主持会议。他说：“现在敌人是三路而来，拉开架子要和我们拼消耗。我们恕不奉陪，专打他一路。问题是打两翼还是打中间？打两翼，是南通和泰州，此两地筑城坚固，对我军不利。中路敌人虽然占据泰兴、宣家堡半年有余，但我们条件好，对我军是有利的。”他请大家畅所欲言，对作战方案进行讨论。程志远主动请缨要求打前锋，粟裕说，别急，仗有的你打的。
深夜12时，华中野战军司令部在海安景家庄召开了参战部队营以上干部动员誓师大会。月光下，粟裕走到台上，用洪亮的声音说：“同志们，要打仗了！国民党蒋介石已经把刀架在我们的脖子上啦！全面内战迫在眉睫。我们只有一条路，针锋相对，以打对打，坚决、彻底、干净、全部地消灭他们，夺取自卫战争的胜利。”“国民党的枪炮比我们好、比我们多，不要紧，那些武器很快就会送到我们手里。我们手里的哪支枪、哪颗子弹是我们自己造的？飞机么？也不可怕。在800公尺上空朝下看，一个人只有5寸长短，只要不走不动，他哪里看得清是什么东西。”会场里发出阵阵笑声。
宣家堡是泰兴以北的一个小集镇，南、西、北三面环水，街中有大河横贯，四周有土圩和高楼。这里驻着敌第八十三师第十九旅第五十六团及一个山炮营。他们曾作为远征军到缅甸作过战，半美式装备，战斗力较强，相当傲慢，狂妄地吹嘘说：“如果共军打下宣家堡，那么他们可以倒扛着枪，一弹不发进南京。”7月13日晨，战斗打响。敌人的炮火比预料的猛烈得多，他们依靠精良的美式装备疯狂地扑向我阵地，敌机、大炮狂轰滥炸，榴弹炮、小钢炮、枪弹如狂风暴雨席卷我军阵地，整个阵地上浓烟弥漫，火光冲天。面对军力七倍以上的敌军，在程志远的沉着指挥下，我军一连三个排分东、南、西成倚角之势英勇阻击，坚守阵地。血战中，一连长身受重伤，二排阵地的连队指导员头部中弹牺牲，机枪手、弹药手也相继阵亡。我军阵地伤员骤增，卫生人员上来抢救，不料一卫生员双眼被炸瞎，眼看敌人冲了上来，卫生员严政急了，冲上去与涌上来的敌人展开肉捕战，最后同归于尽，临死还掐住敌人的咽喉不放。迅即赶来的担架员陆续将30多名伤员安全运离阵地，然敌机似乎发现了什么，一次次向救护队俯冲而来，几乎擦着头顶飞过，连机内驾驶员和国民党旗都清晰可见。阵地上尘烟四起，石土飞扬，敌我双方枪炮声混成一片不绝于耳。眼见敌军又冲了上来，亮子抱起轻机枪向来敌迎头痛击，不幸胸部中弹而倒地。程志远抱起亮子顾不上细看，令救护队把亮子抬下去，随即抱起机枪继续扫射，阵地上响起“为营长和战友们报仇！”“血债要用血来还”等口号声，杀红了眼的战士们与一次次冲上来的敌军展开了殊死搏斗。“来吧，尝尝老子开花弹的滋味！”二黑怒吼着。在敌人攀至离我军阵地20M时，“哒、哒、哒……轰隆隆”勇士们的一排排手榴弹掷向敌群，一颗颗枪弹带着仇恨与愤怒扑向敌人。敌人死的死，伤的伤，一片混乱中呼啦一下子又垮了下去，阵地前丢下一堆堆横七竖八的尸首。
程志远虽一次次击退了敌人的猖狂进攻，守住了阵地，但在强力攻击下，伤亡惨重，陈新带着预备队上来，这时，四周升起了信号弹，总部传来捷报：“我军主力已发起全面反攻！”首长指示：“一团已胜利完成光荣而艰巨的阻击战任务，现立即撤出阵地！”
就在战斗打响后不久，在常州坐镇指挥的李默庵打电话问回到泰州第八十三师指挥部的李天霞：“听说宣泰有战斗？”李天霞漫不经心地回答说：“‘敌驻我扰’嘛９不是游击队的老一套。人马不多，请放心。”
李天霞说的不错，粟司令在战斗开始时确实投入的兵力不多，意在麻痹敌人，傍晚才以优势兵力发起总攻。但那时的李天霞仍未予以足够的重视。李默庵呢，由于不知华野虚实，唯恐粟司令声西击东，偷取南通，急令已进至白蒲的整编第四十九师主力于7月13日缩回平潮。15日判明华野主力确在宣家堡、泰兴，又急令整编第四十九师师长王铁汉再令主力北进。这一缩一伸，白白送给粟司令2天时间。15日拂晓，我军攻击宣家堡战斗胜利结束。第六旅攻击泰兴城，15日18时发起总攻，战至24时，全歼敌五十七团。
宣泰战斗在不到60小时内歼灭国民党整编第八十三师2个团另2个营，生俘敌第五十六团少将团长钟雄飞等3200余人，缴获了大批武器弹药和军用物资，首创歼灭美械装备的蒋介石嫡系部队的纪录。
紧接着，粟裕命令留下极少数兵力在泰兴城内佯装主力，使李天霞蒙在鼓里，以为共军仍在泰兴和他的守军鏖战，匆匆自江南调动了蒋介石的另一亲信戴之奇的第69师青年军增援泰兴。但是，粟裕已令包括程志远在内的大部队忍住饥饿，疲劳靠着战士的两条腿迅速转移作远距离机动，自西向东直奔百里之外的如皋城（雉水）而去了。这一奇招，拉开了共军再胜如南的序幕。
李默庵对宣泰战斗遭到如此重大损失心中十分不甘，听说华野主力仍在泰兴、宣家堡地区，就立即命令第四十九师师长王铁汉率胡琨第二十六旅、野炮营、特务营为右路纵队，增援泰兴，进攻黄桥；文礼第七十九旅为左路纵队，沿通如公路北犯如皋，占领林梓、南马塘等地；又命令第八十三师由泰州东进，企图三路夹击华野主力于如皋、黄桥之间。
我党地下情报人员及时将李默庵的作战部署报告了华野。粟司令面对标好的军用地图，目视着蓝色的圆圈、曲线和箭头。他判断：进攻如皋的敌人正处于运动中，毫无工事依托；敌王铁汉第四十九师是杂牌军，算得上是弱敌；兵分两路，便于各个歼灭；加上华野主力远距如皋100多里，敌可能会麻痹大意。这正是我可乘之机。于是当即决定转兵东进，长途奔袭，歼灭正在运动中的敌第四十九师。华野第一、第六师和第七纵队，发扬“打得、跑得、饿得”和连续作战的作风，立即转兵，日夜兼程火速东进，欲歼灭敌人于如皋城东南地区。
李默庵虽然遭到了宣泰之战的打击，但是他元气并未受到根本的伤害，用一句围棋的行话来说就是其“势”尚为雄厚。他的十三万人马仅仅丢了三千，而且兵法云“杀士一千，自损八百”，按此理论推算共军至少也损失了两千人以上吧？何况“胜负乃兵家常事”，初战失利并不意味着毫无新的胜利在望啊。而且那共军不就那么三万人马嘛，我李默庵的十三万人就是猪躺在那里让他共军吃也能撑死他们，何况个个手里有枪有弹。要说那李默庵不会用兵也不十分对，你看，共军的主力不是在西边宣泰大打出手吗？好，我们国军就在东部进攻兵力空虚的如皋。承担这次进攻任务的是王铁汉的整编第49师。
程志远率部会同第1，6师连夜强行军100余里，十六日清晨，在如皋南部迎面赶在了王铁汉的前头。这时，管文蔚的七纵主力也前来参战担任阻击任务。这时的王铁汉尚蒙在鼓里，他兵分左右两路，右路的26旅在王铁汉的亲自带领下占领了丁堰，左路的79旅准备占领如皋。他们悠悠然地行军，舒舒服服地驻扎，根本就不知道大祸即将临头。
如皋（雉水）是程志远抗日的老根据地，地形熟，群众基疵，穿擦运动起来轻车熟路，结果两个师加上七纵兵力犹如猛虎下山，集结了六倍于敌的绝对优势，打了不到一天，王铁汉就再也招架不住，想出了个奇招打算突围出去。他命令将所有值钱的辎重放在骡马身上打前锋，企图用钱财引诱共军战士哄抢财物，尔后乘机突围出去。谁知道那中共的军队不是土匪，更不象国民党军队那么贪财，从上到下，共军官兵丝毫不为所动，程志远们岂是金钱可以动摇的？这下子可真的苦了那个王铁汉手下的官兵，在真正的枪林弹雨中死伤无数。
经过2天2夜的攻击，将敌整编第四十九师第七十九旅大部歼灭，剩下一个团的敌人固守在有深沟围绕的宋家桥负隅顽抗，部队屡攻不克。陈新对程志远说：“咱们换一种方式试试看。”转过脸来对站在一旁的通信员说：“来个政治攻势看看。你喊话叫他们放下武器。告诉他们，他们的师部和二十六旅已经在鬼头街被我军全部歼灭，师长王铁汉已经当了俘虏，希望他们不要心存幻想，而要当机立断，立即放下武器。放下武器之后，我们将切实保证他们全体官兵的生命财产安全。”
通信员立即照样喊话，还别说，这政治攻势有时候还确实管用，经过喊话，对方的敌人心虚了，不再那么拼命……
经过4天4夜的激战，我军取得大胜，敌军被歼的歼，被俘的俘。
还别说那王铁汉还真行，竟然让他带了四五个小兵从河里爬出了包围圈，至于他的那些一万六千名将兵嘛，嘿嘿，在中共声东击西的打击下。六千当了俘虏，一万多战死沙场为党国尽忠成仁了，尽管到现在也没有人为他们说个好字。