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灰暗的云块，缓缓地在天空移动，阳光暗淡，天气阴冷，到处充满了萧杀的寒气。涟水城外，废黄河两岸树木枯黄，落叶纷飞，葛黄色的田野静静地躺着。
枯黄的树林里，鸟雀惊惶地噪叫着，惊惶地飞来飞去。鸟雀们，大群大群地从这个村庄，这个树林，突然一下子飞到那个村庄，那个树林里去，接着，又从那个村庄，那个树林，飞到远远的村庄、树林里去……成群成群的，似是一种受惊的样子。
废黄河堤岸的大道上，平日过往不断的行人、旅客，今日一个都不见了，都哪里去了？
这是深秋初冬的时节。高粱、玉米、黄豆已经收割完了，枯黑的山芋藤子，拖延在田里，象是一条条长辫子。农场上大大小小的一堆堆高粱秆、豆秸，寂寞地蹲伏在那里。听不到鸡啼，看不到牛群，赶牛打瞅者进行冬耕的农民们悠扬响亮的咧咧声，也好几天听不到了。
“轰、轰、嘭……”突然，巨大的爆炸声打破了宁静的旷野。
“敌人打炮了……”
“狗日的又开始进攻了……”
这是1946年的深秋初冬，一周前攻到涟水城下被杀退的国民党整编第七十四师，开始了第二次猖狂进攻。
一批又一批的飞机，从黎明到黄昏，不停地在涟水城和它的四周的上空盘旋、轰鸣。炸弹成串地朝田野里、房屋集中的所在和树林里投掷，一个烟柱接着一个烟柱，从地面上腾起，卷挟着泥土，扬到半空。大炮的轰击，比飞机的轰炸还要猛烈。有时候，炮弹象雷暴雨般地倾泻下来。房屋、树木、土地，大地上的一切，都在发着颤抖。
七十四师是蒋介石的王牌师，师长张灵甫。
张灵甫，名钟灵，字灵甫，陕西长安县人，黄埔四期学生。毕业后任团长于胡宗南手下。在川陕甘多年，主要对手是红四方面军，在消灭张国焘的军事行动中立下了赫赫战功。国共联合抗日之后，转在王耀武麾下人第74军任军长参加了三次长沙会战，与日军作战英勇顽强，能攻善守，得到蒋介石青睐和国人的赞扬。
日本人投降后，蒋介石向美国学习，将第74军改称整编第74师，配备美国武器装备，从军官到马夫皆由美国军事顾问训练，进而担任南京卫戍任务，是一支名副其实的现代御林军。整编第74师不但武器精良，而且待遇极高，官兵上下感恩戴德，吃水不忘掘井人，齐心效忠蒋介石，是国军中的模范师和五大主力中的佼佼者。
张灵甫头脑清醒，尽管表面上以狂妄自大，不可一世鼓动军心，但是私下里却对于共军颇有研究，不止一次提醒部下共军的机动灵活的优点，甚至连共军的军衣制作都赞不绝口。堪称是一位“在战略上蔑视敌人，在战术上重视敌人”的活学活用者。这次蒋介石特意将整编第74师派往苏北，可见蒋介石对苏北的重视，一直将苏北、苏中视为心头大患，必欲除之而后快。
九月十日，张灵甫的整编第74师避开山东野战军主力迅速南下，突然直逼淮安和淮阴两城。
九月二十日，张灵甫重创皮定均和王必成，一举拿下淮安和淮阴两座大城。两淮是共党在华中的政治经济军事中心，局势顿时紧张起来。
这时，华野司令粟裕认为两淮根本没有死守的必要，为了两个城市而与强大的整编第74师进行最后的决战，那是愚蠢的。他确实看到了战争的机会。因为两淮的失守不但已经造成了国军的无端骄傲狂妄，同时也造成了共军虚弱无力，不堪一击的假象。在粟裕的内心里，他也想会会那武功高强的张灵甫。
十月十九日，张灵甫再接再厉，乘胜追击，又向淮北最后的一个尚为共军把守的城市涟水发起了猛烈进攻。
这就出现了上面一段文字所描写的场景。
涟水城西南距淮阴35公里，南距淮安30余公里，是苏北地区的重要门户，也是联系山东解放区与苏中地区的枢纽，具有重要的战略地位。
很巧，守卫涟水的是程志远部，经过战争的摔打，现在也算得上华野能打的王牌了，另外加上第十纵队。两强相遇，不死也伤。张灵甫打的是攻方，他依仗着先进的武器和精湛的技术，虚虚实实，正面佯攻，背后包抄，将粟裕搞得相当被动。但是，粟裕也不是任人宰割的主儿，时而正面抗击，时而主动出击。双方都打红了眼，几乎没有俘虏，你死两个，我亡一双，一直战到十月二十六日，双方依然相持不下。但是，高下已分，粟裕的第十纵队司令员谢祥军战死，程志远部也遭到重创，双方至少各有六千人战死沙场。再打下去，粟裕将失去所有后续力量和作战经验丰富的老兵。留着青山在，不怕没材烧。故粟裕不在恋战，遂撤出涟水。张灵甫在涟水大胜，声望突增。王耀武夸赞道：张灵甫是我培养出来的，党国若有十支整编第74师这样的军队，半年统一中国。
但是，涟水一战，使粟裕麾下一片悲哀，整编第74师重创了粟裕部队的自尊，特别是程志远，发誓定要报这一箭之仇。张灵甫做梦也没有想到，在涟水，他和粟裕结下了必死的梁子。
就在张灵甫和粟裕在涟水大战之际，蒋介石看到山东共军和苏中共军的主力全都聚集在宿迁至盐城一线，不由心中大喜，心想再加一把力气，消灭华东共军指日可待。于是加强兵力，调兵遣将，把驻守在开封，淮南的整编第11师调至宿迁，伙同第44师和第69师，堵住了共军向西的出路。加上南路的整编第74师和第7军，占领了运河以东形成了一字长蛇阵，进可以猛攻，退可以有效防守。以当时共军的力量要想进行战略上的突破，那是不可能的。
蒋介石同时也看到了另一个机会，如果在临沂和盐城之间的鲁南地区再有一支大军，山东和苏北之间共军的联系就会被切断，共军的物质来源将断绝，他们的命运要么被向东赶入大海，要么在当地困死，要么与国军决一死战。无论走哪一条路，都是死门。当时的蒋介石别的没有，后援的机动军队可真是多得海啦，仅在华东（山东和苏北）一隅就集中了二十五个整编师六十八个旅的兵力。其中国军的五大主力中的三支力量张灵甫，邱清泉，胡琏全集中在这里，除了张灵甫在前方卖命之外，另外两个上尚在坐山观虎斗，一旦共军疲劳或者消耗得败象显露，他们就会来一个猛虎扑鸡，从后面以数量上的和质量上的绝对优势扑将上来，砸烂共党的野战军和地方机关，迅速彻底干净毫不留情地剿灭所有残余力量。所以，调出个强力后援军在临沂和盐城之间将共军撕裂出一个大口子，也不是个太大的问题。这个任务落在了整编第26师和第77师身上。他们迅速调动集中，契入鲁南，共军逃无可逃，不用费太大的力量，困也能把共军困死。于是，就在张灵甫从南向北和粟裕激战的同时，马励武的整编第26师和第77师也在北面以枣庄和台儿庄为依托朝着临沂城发动了进攻。
马励武的整编第26师配备了一支美国装备的快速纵队，国军称之为“第一快速纵队”。1942年抗战中期，蒋介石号召知识青年从军，在昆明组建了国民党第一支坦克部队。一个营的青年官兵被送到了新德里，由美国顾问开办了战车训练队进行正规化训练。然后配备美国产的坦克，正式成立了一支坦克营，参加了保卫云南至缅甸公路的对日作战。三年期间，他们与日本的作战英勇顽强，从来没有打过败仗。受到了美国友军的称赞和尊重。抗战结束后，蒋介石用缴获的日本轻型坦克组建了两个团，与坦克一营合并为第1快速纵队，由蒋介石的次子蒋纬国挂名指挥。由于蒋韦国的身份特殊，并不亲临前线。这次执行撕裂山东和苏北联系的战略任务而配备给了马励武。
其实，在二次大战后的中国，一提起美式武器装备，没有不竖起大拇指赞扬一番的，有了美国的武器那简直就意味着胜利。不要说蒋介石如此，就是当初毛ZD对美国的东西也怀有几丝迷信，对于如何战胜美国武器武装到牙齿的蒋介石军队也没有十分肯定的方法和把握，除了在战略上蔑视敌人的空洞指导之外，更没有具体的优秀的战例用来推广。所以当苏中七战七捷，粟裕连胜经过美国训练具有美国装备蒋介石的王牌军之后，毛ZD连续好几通电报询问作战对象是否持有美国装备的国军主力。对于没有组织过大型军团和用美国武器装备的蒋军交战经验的毛ZD来说，苏中的成功战果，无疑是黑暗中的一点亮光。透过这一亮光，他看到了尽管国军换了装备，但是，那些高级武器的使用者还和十几年前一样，并非坚不可摧。好的武器，只能让人胆子壮一点，却不能改变使用者的无能和低智。这个天才人物，立马看到了苏中战役经验的价值，于是迅速将粟裕一战宣家堡先声夺人，二战如南声东击西，三战海安以逸待劳，四战李堡出其不意，五战丁堰黑虎掏心，六战邵伯坚守待命，七战黄桥围魏救赵等作为样板战例通报全军上下，并制定了和国军的基本作战方针应该是，“哪里好打就在那里打，哪一路敌军好消灭就打那一路。”没有定式，没有限制，放开手让各个战区指挥员最高限度地发挥他们的智力和勇气和国军作战。
战争这种事情，真地干了起来，双方都是瞎子，你打你的，我干我的是最常见的局面，谁都不按对方的逻辑出牌。
对于前来合围的国军，先打哪一路？怎么打？北方的马励武和南线的张灵甫都交过手，只是和那些从西路来的胡琏的整编第11师和戴之奇的整编第69师尚未有任何战斗。
整编第11师乃陈诚的起家本钱，在抗战中英勇奋战，屡立战功，战斗力不次于张灵甫的第74师。而且胡琏本人小心谨慎，和他作战必然是一场恶斗。与此相反，胡琏的友军第69师师长戴之奇，该人出身三青团，年轻胆大，急于立功，以谢蒋介石的知遇之恩，眼看各路人马和共军打得十分顺手，共军是那样地好欺负，不由得心痒难忍，特想露他一手，通过战功更上一层楼。故他的部队轻狂冒进，远离胡琏，单兵突出。
故粟裕认为，对付处处小心而战斗力强大的对手胡琏，要想一口吃了那是不可能的，但是，只要出手大胆，占他的便宜是没有问题的。而对于胆大包天，视军事为儿戏的戴之奇，出手只要狠而快，包了他的饺子，彻底消灭他却也不难。因此，他制定了两套不同的打法分别对付胡琏和戴之奇，即用穿插迂回的战法混战于胡琏整编第11师的背后，前堵后截，虚晃一枪，扰乱军心，让他在短时间之内搞不清共军的战斗目的，从而无力救援戴之奇的第69师。而对待第69师，则集中绝对优势力量，用牛刀杀鸡，不犹豫不客气地彻底歼灭。
粟裕的这一套剧本不久在宿北这一舞台上按部就班地上演了。当时所谓的宿北指的是位于宿迁城以北的来龙庵，晓店和曹家集一带，这里西边是骆马湖，东边是开阔地，运河，沭河贯穿其间，难以徒涉，有利于分割包围。宿北战役就是在这样的战场上开练的。
12月13日，国军整编第11师向沭阳进攻，戴之奇则冒头抢战新安镇。粟裕命令原山东野战军的第1，2纵队，第7，8师，会同程志远部共二十四个团以绝对优势的兵力重拳出击，包围了整编第69师于晓店一带。其中程志远部担负分离割裂胡琏和戴之奇的联系，坚决阻击胡琏的救援，绝对不容许胡琏向第69师靠拢。其余兵力迅速快速包围整编第69师尽快干净地歼灭之。
同时命令山东野战军叶飞的第1纵队向曹家集穿插，第8师向晓店之南穿插，那里是胡琏的后方，不得停顿，不得恋战，不得私自改变方向，只管大踏步直捣胡琏的后方。违军令者军法伺候！
第8师很快穿插到位，在胡琏的屁股后面占领了高地。截断了戴之奇向胡琏靠近的道路。叶飞一边跑心里一边嘀咕，要是被胡琏反包了饺子怎么办？但是一想到军令，只能拼命的从敌人的缝隙中间向曹家集猛跑。他的部队打硬仗不行，穿插却是神速无比，竟然一口气深入到了距离胡琏司令部只有几百米的地方干了起来。吓得胡司令心惊肉跳，哪里还有心思再去增援第69师？
第69师发现自己被围，戴之奇才知道战争原来这样的可怕，顿时慌乱起来，不要命的向南逃窜。除了一部分之外，大多数在粟裕相当于五个师的兵力包围下，哪里跑得出去了？
叶飞这时正在胡琏的屁股后面打得不亦乐乎，突然发现第69师的一大队人马，个个面目呆板，不问敌我，豚奔而来，竟然从他的指挥所附近四散逃跑而去。叶飞慌忙把机关警卫甚至民工都组织了起来，象捉鱼一般满山遍野捉拿俘虏。叶飞哪里打过这么痛快的仗啊，这一下把一年多的恶气全吐了出来，将逃跑的第69师的溃兵全部堵在了野外活捉在手。简直就象天上掉下了无数的馅饼儿，叶飞只要伸伸手，张张嘴，咕嘟一声咽下去就是了。
被围在晓店的第69师师部在做最后的顽抗。粟裕电令各个纵队和师部必须迅速拿下第69师，凡旅，团，营首长不执行命令者，就地枪决！军令如山，上下齐心。
12月18日，韦国清统一指挥第2，9纵队，很快突破第69师的在晓店的阵地，先冲进去两个连，再进入两个团。戴之奇见大势已去，山穷水尽，举枪自杀，为蒋介石最后成了仁。副师长饶少伟等将领可没有练就戴之奇如此这般的自杀功夫，纷纷举手当了俘虏。胡琏见状大惊，退守运河西岸，再也不敢轻举妄动。粟裕鸣金收兵。
所谓宿北战役就这样胜利结束了。这一战，全部歼灭整编第69师整个编制二万一千多人，重创整编第11师师部，全军上下狠很地出了一口恶气，笼罩在华东野战军头上的倒霉运气一扫而光。这也是山东和华东两大野战军合并之后的第一战，也是华东战区的一个大的转折。通过这场大战，粟裕知道了山东野战军各个指挥员的能力和专长，使他更有信心组织更大的战役，而那些统领虎狼之师的前线指挥员们也知道了粟裕的能力深不可测。彼此建立了信任关系，以后的仗就好打得多了。
事实上，就在宿北战役尚未结束之时，粟裕的眼光已经瞄上了马励武的整编第26师和他的第1快速纵队。他知道，在国军的包围圈里，少了一个戴之奇，除了共军的士气得以提升之外，国军对共军的基本包围态势并没有从根本上得到改善，不拿掉马励武，共军仍然没有出路。
这一战，也让程志远和他的部下们长长地舒了一口气，一解自涟水一战以来的愤懑之情。