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1947年6月，刘邓大军千里跃进大别山，揭开了全国战略反击的序幕。
但是，在苏中战场上，敌人仍有很大优势，凭借其占据的城镇和交通线，加紧进行“清剿”。国民党第一绥靖区司令李默庵令整编第49师师长王铁汉集中8个团的兵力，由东台准备进袭我位于大丰县大桥镇地区的扫荡。苏中军区党委和纵队首长决定采取敌进我进、先进于敌后的方针，抢在敌人大举进犯之前。向敌后进袭，粉碎敌人的阴谋。程志远奉命率部全体人员挺进南通地区进攻。此时，程志远的新一团升级改编为一个独立旅，下辖4个团，一团团长亮子，二团团长二黑，三团和四团团长分别由程志远和陈新兼任。
7月初，程志远率部隐蔽南下，队伍沿着黄海边夜行晓宿，向东南疾进，经过4个夜间强行军，一路上绕过敌人的道道封锁，行程150余公里。7月5日进入如东县境内的南坎、兵房和大同镇一线隐蔽集结。
第三天的午夜，亮子率一团主攻三余镇。在大雨倾盆下发起进攻。亮子居然把82迫击炮打出平射的水平（这也可以说是解放战争中的一个创举），一连摧毁数座碉堡，迫使敌人失去抵抗力，只用一天一夜的时间，攻克了三余镇。俘获敌保安大队长副队长以下200多人，缴获轻机枪10余挺。长短枪200余支。
此时，敌整编49师师长王铁汉率领102旅、105旅、26旅共8个团的兵力，于7月8日到达大桥地区扫荡时，发现第11纵队主力已经南下第九分区。此时，李默庵又接到南线告急的电报，便调集102旅、105旅，由师长王铁汉率领，于7月12日奔李堡栟茶线和掘港马塘线，企图围堵我南下部队。同时又令79旅抢先堵住角斜场东北10公里之牡丹头和栟茶东10公里的小洋口，又以一个加强营坚守丰利镇东北15公里，位于范公堤的王家潭，企图截断程志远北返道路。并派出部分兵力实施尾追。
范公堤是防海潮的一条大堤，始建于北宋时。据说是采纳了当时西溪盐官范仲淹的建议修筑的，因此称之为范公堤。堤坝又高又宽，堤身全是黏土，堤外是一望无际的海滩，堤内是一片平坦的农田，河渠纵横交错，路窄桥小，大炮、汽车等辎重都难通过。这时主要通道都被敌军控制了。李默庵就是想控制长沙以北到小洋口这一段的范公堤，居高临下，两路合击，将31旅主力围困并歼灭在海滩上。
从长沙出发时，程志远就派人给区党委和军区拍了电报，要求他们派部队先敌之前占领小洋口和角斜场。谁知他们抵近小洋口时，军区派出的接应部队没及时赶到，相反，敌79旅已抢先半天进入了小洋口一带。而这个情况，程志远并不知道，结果，独立旅先头部队一上堤，就突遭敌人的炮火袭击。旅侦察科长刘大官带了几个人到前面去了解情况，没走多远，也被敌前哨部队撵了回来。程志远闻讯后，亲自赶到前头，躲在一棵老槐树后进行观察，举起望远镜一看，大吃一惊：西、南、北三面全是敌兵，黑压压的一片，过不了多久，敌后续部队就会开过来。
局势远比想像的严重得多！
程志远和陈新立即召集各团干部召开紧急会议。会上，大家提出了三种行动方案。一是按原路返回。这样虽可摆脱敌人，但仍甩不掉后面的尾随之敌，有被敌人压向启东、海门三角地带的危险；一是化整为零，分散突围。但在敌情不明的情况下，这样行动有被敌人各个击破的可能；一是程志远和陈新的主张，即派一支精干部队，抢先夺取小洋口，掩护主力沿海滩向西北急进，直奔琼港。最后，大家经过反复的分析、对比，选择了后一个方案。
这支精干的部队派谁去呢？陈新叫上2团团长二黑，说：
“你率1个加强营，迎着敌人正面打过去，控制堤面，顶住压过来的敌军。”
时间紧迫，二黑二话没说，领着3营没有火力掩护，就冲上范公堤，勇猛地向敌人压过去，这下把敌兵全部吸引过去。敌军指挥官立即判断：
“共军主力上去了！”
敌军立即集中轻重火器疯狂地扫射。
枪弹带着刺耳的唿啸声，在战士们耳边、头顶飞过。3营战士置个人安危于度外，迎着密集的弹雨，端着刺刀在滚滚浓烟中，向敌兵猛扑过去。他们歼灭了小洋口守敌两个连，用鲜血和牺牲死死地“缠”住数倍于己的敌军主力，为主力突围争取着时间。
就在3营和敌人激战时，主力做好了突围的准备。但是，如何走呢？从小洋口到琼港，通常是沿着范公堤走，这要绕一个大弯子，得用两天的行程，并且须经过角斜场，而角斜场已被敌占领。程志远说：
“走这条路，不仅时间上不允许，而且随时有被敌夹击的危险。有没有其它一条直插琼港的路线呢？”
陈新说：“从地图上看是有的，但要过三个大海汊，过去我们虽然经常在这一带活动，但谁都没走过这条路线。”
正在众人焦急时，侦察科的跑来报告说：
“在海边一间破草棚里找到一位老渔民。”
程志远立即派人把这位老人请来。这老汉看上去约50多岁，十分忠厚朴实。经过交谈，知道他是饱经风霜的受苦人。
“老人家，从这里能不能通过海汊直插琼港？”程志远问老人。
“能，最近我就走过一趟，我可以为大军带路！”
但他又提醒说：“海汊里淤泥很深，部队要散开走，快步走，而且一定要赶在海水涨潮之前通过。”
“海潮来一次要多久？”
“得十一二个时辰。”
这时海水正涨潮，侦察科去海汊边试探了一下，水有一人多深。结果，前方在激战，他们只能在堤下等着，一直等到下午8时多，才开始退潮。部队出发时天早就黑了，幸好天公作美，雨住云散，使人精神为之一爽。于是，近万人马借着朦胧的月光，由老渔民带路，在海滩的淤泥里开始了突围。淤泥地又软又粘，像稠粥一般，一踏进去，就难拔出腿来，使劲挣，反而越陷越深。遇到这种情况，只有立即躺倒，翻滚着过去，才能化险为夷。突围是在三面强敌，一面靠海的危情下进行的，稍有延误，拂晓前过不了海汊子，后果将是不堪设想的。所以，没有一个人甘当落后，近万人汇成了一条巨大的铁流，默默地、急速地向前滚动。粗重的喘气声，低沉的呼唤声，互相的鼓劲声，和海水的浪涛声融和在一起。
4个小时过去了，可第二个海汊还没有过完。这时，和程志远一起走在队伍最前面的老渔民，忽然转过身问道：
“现在几点钟了？”
“已经深夜两点多了。”程志远看了看表。
老渔民有点惊慌地说：
“海潮快上来了，大军要快呀！”
这时部队散得比较开，拉开的距离好几里。程志远立即下令：“快速前进！”可口令还没有传到底，靠海边行进的就喊起来：“海潮来了＃潮来了！”
当半人高的浪头涌过来时，全部人马刚过完第二道海汊。
第三道海汊最宽，淤泥最深，水流又急。在过这道海汊时，潮水已涨到人的胸部，通过的困难更大了。此刻离天明不到两个小时，时间已十分紧迫，程志远和亮子等商量了一下，决定不会水的靠里边较浅的地段涉水过海汊，会水的全部游泳过去。正在这时，对岸传来了政委陈新的喊声：“同志们，加油啊！爬过去就是胜利。”
原来他率领少数先头部队已安全通过海汊。在他的鼓动下，众人精神振奋地朝对面冲去，三个一组，五个一批互相照应着，体力强、水性好的在海边来回接应。拂晓前，全旅人马终于胜利地渡过了第三道海汊。当他们赶到琼港时，天已大亮了。战士们面面相望，不由得哈哈大笑，原来一整夜在滩涂里走，个个都变成了泥菩萨，除了两只眼睛外，从头到脚全被污泥裹着，几乎连面目也分辨不出来。
就这样，主力按预定时间，由海汊过去直插琼港，胜利地返回根据地。李默阉在范公堤阻11纵主力北上、加以“聚歼”的狂梦成了泡影。
当部队在半面街休息时，父老乡亲们热情地从家中拿出煮熟的鸡蛋和米糕等送到战士们的手中。由此可见解放区的军民鱼水情深！
经过两个昼夜80多公里的艰苦爬海滩，程志远旅终于摆脱了强敌堵截，胜利地返回了东台基地，和大部队胜利会合。
这次南下作战完成了调动敌人，保卫苏中军区党委和苏中机关的任务。华东野战军首长对这次出奇制胜的行动，给予很高评价。“打出了军威，挫败了敌人的凶焰，取得了在敌后以少胜多的经验。”并通报表扬了独立旅全体指战员。
1947年8月上旬，苏中、苏北敌人调动频繁。处于苏中、苏北的接合部，盐城守敌是蒋杂牌军郝鹏举残部第1师师部率第1、第3团共2500余人，土顽800余人；刘庄驻郝部第3师师部率第7、第8团2000余人，土顽数百人。
华中工委决心乘敌人大肆调动之机，抓住盐城守敌战斗力弱，战斗发起后其正规军对郝部增援不会积极的弱点，集中第11、第12纵队攻克盐城，切断敌南北交通，密切苏中与苏北两地的联系，支援华中各军分区的内线斗争，并从战略上配合刘邓大军挺进大别山和策应山东战场作战。
战前，苏中、苏北两支部队领导机关组成“叶挺城（即盐城）战役前线指挥部”，第11纵队司令员管文蔚任总指挥，第12纵队司令员陈庆先任副总指挥。指挥部决定战役第一阶段首先扫清盐城南面伍佑和北面上冈等外围据点，第二阶段在两天两晚时间内攻占盐城，全歼守敌。
第一阶段扫清南面伍佑、北面上冈等外围据点，对盐城形成合围态势。
独立旅的任务是：第1、第2团从南、东两面攻击盐城南15公里之伍佑；第3团攻击大团，4团攻击便仓。8月6日晚11时，参战部队分别进入预定阵地。7日晨7时，攻击伍佑的第1、第2团突入伍佑第一道土圩，向纵深发展。下午1时45分即发动总攻。
在猛烈火力掩护下，亮子组织突击队2名战士各提着1根1丈多长的木头，冲到突破口前面，迅速地将木头架在河道上，后面几个扛着桥板的突击队战士，一个个把桥板向两根木头上一搁，用力一推，仅5分钟就架好了桥。突击队奋勇地冲过木桥，后续部队跟着跃过。敌人拼命向团部核心据点撤逃，勇士们紧追不放。第4连将敌人压至街东北一个小圩子里，在我政治攻势下，圩子里100多个敌人放下了武器。
圩子南边青龙桥口有130多个敌人向桥东逃，第2团第2营第6连追上了他们。大部分敌人未经半小时抵抗，都投降了。
第3团第1、第3营从北和东北街突进后，第3、第8连迅速摧毁敌前沿工事，敌向后溃逃。因攻击区域狭窄，团指令第3营撤出战斗，第1营继续向纵深攻击，第3连突进敌圩子后，从街道两侧民房中打洞接敌，并以炮火摧毁桥头两侧的碉堡，将敌火力完全压制，接着在伍佑北街会同友邻全歼守敌。
伍佑攻坚战于8月7日下午3时胜利结束，歼灭郝鹏举残部第1师第2团全部及县保安队等1400余人。大团、便仓、南洋岸等据点，亦相继被我军攻克。
伍佑提前攻克，使盐城守敌完全处于孤立，我军则掌握了更大的战役主动权，扩大了打援战场，为打击南、北的援敌（特别是南面），创造了更为有利的条件。
8月9日，我军一部攻下盐城北门闸，歼敌200余。11日，我军各部逼近盐城四周城郊，对盐城形成合围态势。盐城之敌，已成瓮中之鳖。
在盐城外围战斗中，叶挺（盐城）、建阳、射阳和盐东4县组织5万多群众、2000多副担架、700多只船热烈支前参战。射阳县组成数百人的担架队，从70多公里外赶到战区。通榆公路两侧的人民群众，在要道口设立茶水站，慰问人民子弟兵。很多人自动参加后勤担架队，抬运伤员，运送胜利品，打扫战惩平毁碉堡。叶挺（盐城）、建阳等县群众，在5天内即运送军米50多万斤。各县民兵纷纷赶到据点附近，捕捉逃散的“还乡团”、自卫队千人以上。
1948年4月，徐州城里的各军政单位正忙着热烈庆祝蒋介石当选“行宪”之后的首任总统。在刚刚结束的国民大会上，老蒋在两千七百多名代表中间得到了两千四百多张赞成票，真正是众望所归、如愿以偿，值得全国人民欢欣鼓舞。
可共党却一点儿也不给蒋总统留面子。国民政府在南京开大会，共军的苏北兵团就在首都的边上开仗。华野2纵、11纵和12纵先是攻克了益林，接着又向盐城发起猛攻，整得国军鸡犬不宁、不得不抽调重兵进行围堵，从而引发了“第二次盐南战役”。
参加此次战役的国军南线兵团由整4师和整25师组成，司令是黄百韬；北线兵团由整72师和整83师组成，司令是张雪中，第三快速纵队担任战役总预备队，主要在射阳河一带活动。应该说，国民党军在这次战役中的表现还是很不错的，南北兵团两面夹击，到5月下旬就击退了共军的进攻、夺回了先前丢失的城镇，并且还占领了苏北军区的根据地合德（今江苏射阳），以至于解放军方面也承认“盐南出击战役是一次不成功的进攻作战”。
这次战役失利的原因，华野方面认为是“战线过宽，兵力分散”，但在国军看来却是苏北兵团的训练水平不够强。苏北兵团是48年3月刚刚组建的部队，老兵不到三分之一，而且大部分是山东人，这些战士基本上都不会游泳，在南方的水网地区杀来杀去、被淹死的比被打死的还多。双方军队在射阳河两岸穿梭交战，共军很快就失去了机动能力，跑也跑不动、聚也聚不拢，岂有不吃败仗之理。
不过，土八路虽然走水路不行，但只要离开了河网地带，他们的行军速度就快得吓死人。
第三快速纵队5月27日刚刚占领了合德，31日就得到消息：程志远正在围攻黄口Ｆ口与射阳之间的直线距离大约330公里，行军路途还至少两倍于此，国军伞兵们实在想不通共军怎么会在几天之内就飞到那边去了？
那黄口是伞兵部队的防区，伞一团离开之后就只剩下一些地方武装在那里站岗，凭他们无论如何也挡不住共军主力的围攻。快速纵队只好赶紧掉头回去增援，国军将士想不明白：“这伙共军还真难缠，刚在东边吃了亏、转眼又跑到西边去捣乱，难道是孙猴子转世不成……”
其实，解放军战士并没有钢筋铁骨，几个月来，他们一直是以顽强的意志和牺牲的精神在支撑着自己坚持战斗。先前，苏北兵团不断攻击苏中和苏南地区是为了吸引国民党军主力东移、配合刘邓大军转出大别山（晋冀鲁豫野战军主力于48年3月转出大别山，5月份在洛阳成立了以刘伯承为司令员、邓小平为政委的中原军区），而现在他们再度不顾疲倦地发起新的攻势，是为了破坏陇海铁路东段交通，迟滞国民党军西援进程、配合即将展开的豫东战役——国军当时并不知道共军的战略意图，但即使是知道了，他们也无法理解中共党人的团结协作精神，更无法理解解放军的那种为了全局而甘愿牺牲自己的高度觉悟。
第三快速纵队从合德赶回徐州、再从徐州赶往黄口。这时候，前方的道路已经被共军破坏了，伞兵的大卡车开着开着就翻下了路坎，各种物资撒得满地都是，无奈之下，大家只好扛着大包小包徒步行进。
穿着伞兵大皮靴走路本来就是件很受罪的事，再扛着沉重的军需装备就更让人举步唯艰。这狼狈的模样引得路边观看的整77师指指点点：“瞧，一帮公子少爷，出门打仗还带着帆布帐篷鸭绒被，简直不象个当兵的样子……”
整编第77师（王长海部）是西北军冯治安的老底子，原先人马挺多的，如今被老蒋裁得只剩下整37旅（旅长吉星文）和整132旅（旅长过家芳，中共地下党员）。37旅是打响卢沟桥抗战第一枪的29军37师，而132旅就是曾经血战南苑的赵登禹132师，这两支部队依然保留着老西北军的传统，衣着朴素、吃苦耐劳，好多官兵的肩上还扛着大刀。但他们普遍对内战抱有抵触情绪，极不情愿为蒋家王朝卖命，比如这次救援黄口，他们就坚持要求让伞兵在前头开道、自己留在后面负责侧应。
于是，第三快速纵队只好沿着公路向黄口方向攻击前进，伞一团（附战车营）在左翼突击、伞二团（附装甲车营）在右翼进攻，部队从6月4日下午开始与共军发生接触……6月15日，程志远接到总部来电，因战略意图已达到，应主动放弃黄口，不可与之恋战，程志远遂率部撤退，第三快速纵队看似遂告完成救援任务。