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豫东战役之后，国军面对日益严峻的形势，将驻扎在中原的力量从新进行了部署。即以刘峙的徐州剿匪总部为中心，在横向的陇海线上，徐州以东黄百韬的第7兵团驻扎新安镇，徐州以西邱清泉的第2兵团驻扎商丘，李弥的第13兵团镇守徐州以南的蚌埠，而位于徐州以北的济南，则由赫赫有名的大将王耀武统领了十一万大军驻守。
看官不难发现，蒋介石的军队布局明显是一个十字架的形状。徐州是那十字架的中心，商丘和新安镇是十字架的左右臂，济南是十字架的顶端部，蚌埠则是那十字架的下端。显然，那济南是个突出部，尽管守城的大将不弱，尽管十万的守成兵马不可谓不强。本人虽然是个军事门外汉，也觉得那济南城该打。
济南，山东省梳，人口七十万，与徐州，新安镇，商丘，郑州共同支撑着中原大局面。由于该城市位置突出，可以对河北，胶东，豫东的共军进行有效牵制。拔除了济南，第一，战争可得到工业的高效率支援，第二，彻底改变国共势力在中原的对比，第三，蒋介石的军事布局将面临收缩和崩溃，中原决战的形势必然向纵深发展。粟裕抓住了上述有利之处，迅速制定了三个作战方安上报军委。
粟裕向军委提供了三个作战方案的具体内容如下：
一是攻济南为虚，歼灭援兵为实，
二是攻陷济南为实，消灭援兵为虚，
三是即攻占济南，又吃掉援兵。
所谓援兵指的是从徐州，蚌埠，商丘和新安镇赶来的国军部队。毛ZD选择了第三个方案，真是英雄所见略同，粟裕也喜欢第三方案。于是乎，军委下令许世友和谭震林的华东野战军西线兵团回归建制，在鲁西南与粟裕会合。这是自1947年七月分兵之后华东野战军的首次重新见面，并将兵锋直指济南城。济南城从抗战时期开始，日人就在开始在济南设防，随着战争的长期化而不断增修防御工事数百处，碉堡上千座。后来在守将王耀武进一步经营下，把济南城修得铁桶一般，还在济南的卫星城镇等外围配备了坚强的工事和强大的军事力量。
守将王耀武手里执掌有十一万人马，千门火炮，守卫着济南的内城，外城和商埠这三个中心地带。外围防区有历城（龙山文化的命名地），齐河，长清，韩仓，黄河铁桥，千佛山，机场等卫星城。在外围防线，着名的制高点有鹊山，白马山，砚台山等。在所有防御工事之间皆设置有鹿砦，铁丝网和宽深六米的壕沟，形成了数百个火力支撑点，纵深数十里的的防御阵地。城墙上也修筑了胡琏式的子母堡火力交叉阵地，固若金汤。在外围阵地，王耀武将其划分为东西两大防御区，东区由第73师师长曹振铎担任，西区由第96军军长吴化文担当。王耀武自豪地对曹振铎说，这样坚固的工事，共军想攻下任何一个据点都是极不容易的，“外围阵地坚守半个月，内城至少可守一个月问题不大。”曹振铎顺着杆子就往上爬，说道：“就怕共军不敢来啊！”自豪骄傲之情溢于言表。他们却不知道，如果守军不愿意卖命了怎么办？
王耀武抱怨军粮不足，蒋介石说有办法，派了空军四架飞机，运来了即将作废的旧货币。王耀武如获至宝，用这些形同废纸的纸钱在济南周围大肆抢购粮食，济南周围方圆百里的城镇乡里的粮食被抢劫一空。老百姓手里拿的这些货币是银行不认，市场不收，还没有一张报纸值钱，民怨顿起。准确地说，从这时起，济南城已经破了。
9月15日，为了济南城防，王耀武亲自飞到南京，和蒋介石，刘峙协商如何守城并要求增强更多的兵力。结果蒋介石答应再空运一个整编师。并保证如果共军来犯，王耀武的十一万兵马负责坚守城防，徐州的刘峙负责派兵马北上增援，以邱清泉，黄百韬和李弥的二十七万大军南北夹击共军于济南城下，来一场真正的决战！蒋介石说，共军的战术就是猛打猛冲，只要头几天能守住就能来他个南北夹击打败共军。王耀武得到了蒋介石的指示，斗志大增，当天夜里就匆匆飞回了济南。到了家，一口热茶也没有喝，就听到了城外的大炮声，有探子来报，不好了，共军打来啦！
这时的粟裕将华东野战军分为了两大集团，一个集团攻城，另一集团的任务是打击歼灭援军。攻城集团根据王耀武的防线，再进一步细分为东西两个集团。西线集团担任主攻，以3，10纵，两广纵队，鲁中南纵队组成，由宋时轮统一指挥。而东线集团由9纵，渤海纵队组成，许世友担当指挥，13纵担任总预备队。攻城的总兵力合计为十四万人马。打援集团由粟裕亲自指挥，那是粟裕的精锐之师，由第1，2，4，6，7，12和中原野战军的第11纵组成，列兵于巨野，邹县一带，总兵力十八万人马，全是精兵强将，形成了一个巨型口袋状阵式。不难看出，粟裕那阵势摆明了在打济南的时候谁敢来就干掉谁，谁有种谁就来试试。铙漱石领导的华东局也使出了浑身的解数，调集了五十多万的山东民工，出动了数万辆小车，准备了足够三个月作战的五千多万斤粮食和弹药，这样高效率的准备组织工作在共军的作战历史上是前所未有的。
1948年9月16日，中秋节，一轮明月高悬，正是千里共婵娟的好时光，也是吃月饼的时候。可是，人们吃的不是月饼，而是枪弹。西线的宋时轮猛攻济南机场，力求切断济南和徐州的最后的空中连接，这正是王耀武所担心的，急令他预备军增援机场。但是，东线的许世友发起了更猛烈的进攻。七月分兵以后，许世友在一直在胶东独立作战，擅长于使用炮兵。许世友使用炮兵，不像国军，将炮兵远远地隐藏在后方，而是把大炮拉到距离阵地一百多米处甚至几十米处，抵进平射，把一座座大炮当了步枪用。后来的中越战争，许世友的大炮也让那些越南小兵吃尽了苦头。此乃后话。许世友使用了加强火力，仅仅用了五十分钟，就拿下了制高点砚石山，那可是王耀武计划守卫一个月具有强化工事的山头，乃济南市区的屏障。王耀武枪毙了那守军营长，企图夺回砚石山，但是哪里夺得回来？许世友不退反进，进一步向燕子山发动了火力进攻。
王耀武于是又判断东线是共军主要进攻方向，将原本调往西线的预备队再调了回来奔赴东线，把守卫机场的部队收缩在了商埠一带。两天以内，王耀武把仅有的后援军调动得东奔西跑，捉襟见肘，乱了章法，呈露了败相。蒋介石接到济南受敌的战报，急另空军运输援兵去济南，但是，飞行员只见济南机场的跑道爆炸不断，烟雾冲天，降落不得，遂掉头回转徐州。这时西线的宋时轮集中兵力，拿下机场。使防守西线的吴化文第96军的阵地暴露在宋时轮的炮火下。
吴化文，字绍周，山东掖县人。早年投奔冯玉祥的西北军，后在韩复榘人济南警备司令。1938年韩复榘被斩，吴化文兵调临沂。1943年，投靠汪精卫，当了伪军，遂为山东伪军主力，兵员多达万人。其任务只有一个，即骚扰共军根据地。日本人投降后，吴部被贪心的蒋介石改变为第5路军，后被陈毅几乎全歼。从此，吴化文龟缩兖州，不再出战。蒋介石在1946年密招王耀武要除掉吴化文，但是，王耀武手软，吴侥幸活命。谁知道这次手软，却成了济南城的最大隐患。
在宋时轮的攻势尚未展开之前，滑头吴化文竟然干脆放弃了抵抗，率领全军阵前倒戈，让出了所有守卫阵地，接受共军改编。宋时轮不费一枪一弹，已然兵临济南城下。吴化文的反戈一击，固然有他的特殊历史背景，但是他的战场起义却毫无来自部下的阻力，确实反映了军心民心的趋向。当时穷人的子弟们不再自愿地为蒋介石的富人集团卖命是不争的事实。这就是民心也是战斗力的道理。吴化文只不过顺应了部下的要求，避免了战死沙场的命运。也为后来的百万蒋军放下武器开了个榜样。蒋介石大军的彻底崩溃随着吴化文的不战而降已露征兆，就像秋天的第一片落叶，代表了那冷酷萧杀之气的降临。
消息传到了南京，蒋介石不由倒吸了一口冷气，后悔当初没有以汉奸的名义一刀宰了吴化文那小子。后悔是没用的，谁让他为了打击共军，不顾民意感受，接收改编了所有的汪精卫那些没有脊梁的伪军呢？要说一句搬起石头砸了自己的脚丫子，那是一点儿也不假。当王耀武得知吴化文枪口掉转之时，宋时轮指挥的第3，10纵已经在济南城内的商埠一带展开了残酷的巷战，与国军争夺那一座座的大楼。22日，共军拿下了王耀武的绥靖区大楼，银行大楼，商场大楼等制高点之后，控制了商埠一带，进而占领了火车站和天桥。济南城内的防御是三分已丢其一。
那边厢许世友的部下有很多枣庄煤矿工人出身的战士，精于爆破，很快攻入了外城，22日与宋时轮在齐鲁大学会师。23日，东西两线的部队集中在一起，向内城发动了进攻。
济南内城，说起来好像北京的紫禁城，乃济南的城中之城（现在早已被产平），城墙高大有14米，宽有12米，护城河宽5米，深2米。城上有火力网三层，城下设置地堡无数，上下有机枪活力交叉，别说一个人进不去，就是一只苍蝇也能打下来。内城的东南角上建筑了济南气象台，是全城的制高点，如果拿下了气象台，即可控制全城。9纵在济南内城的东南角发动突破性进攻。伤亡数百，23日东南角城破。
同时，13纵进攻西南角，打的相当艰苦。在炮火准备后，13纵有两个连从被火炮轰开的缺口突入城内，由于国军火力强大，后援跟不上去，全员战死。当共军后援再次冲进缺口时，只见双方战士的尸体几乎将缺口填满，攻击的士兵们踩着尸体向上冲，活生生地将守城的阵地撕裂了一到口子，后继力量遂蜂拥而入。
9月24日黎明，内城的国军陷入一片混乱。王耀武的济南市大明湖北极阁指挥部已经失去了和各个下属的所有通讯联系。而共军的9，13，3，10等四个纵队从不同的几个方向逐渐向大明湖逼近，王耀武见大势已去，率领特务团向北突围落荒而去。下午2点，留守在指挥部的王耀武的参谋长举手投降。济南市彻底陷落。这时王耀武已经出了北门，在外围工事里隐藏到了天黑，找了个村落化装成为商人摸样，雇佣了一辆马车，于27日到达益都，当夜想逃亡青岛，9月28日，即济南城破的第四天之后，被几个民兵抓获。这位曾经统领数十万将士的走南创北的蒋介石得力干将，张灵甫的恩师就此结束了他的军事生涯。
从攻城开始到济南城破，前后只用了八天的时间。在这短短的八天之内，蒋介石给济南的援兵哪里去了？济南受到了攻击，蒋介石当然着急万分。按照原来制定的作战计划，在济南作战开始第五天后，共军攻城不下，受到了重大伤亡从而势头减弱的时候援兵北上，以邱清泉为先锋冲开共军防线，与王耀武内外夹击，夺取胜利。但是，在济南战役刚刚开始，蒋介石即感到不妙，特别是吴化文的倒戈，使他失去了对原定作战计划的信心，故严令杜聿明组织兵力北上。杜聿明匆忙集结部队，命令邱清泉自商丘北上，黄百韬，李弥从徐州出发。这三员战将又不是傻瓜，知道粟裕的精锐虎狼之师在去济南的途中布有陷阱，凶多吉少，谁愿意带头往里跳呢？各部皆以阴雨天气为由，踌伫不前，缓缓而动，一天行军不过二十余里，有意拖延。当济南大战结束时，他们才行进到成武，曹县一带，听说济南已经失陷，顿时退兵百里，他们早已被军旗猎猎的粟裕的十八万大军吓破了胆，不愿意进一步招惹那智谋多端彪悍善战的华东野战军。
共军也为攻破济南付出了不小的代价，许世友的9纵伤亡近万，13纵伤亡六千，10纵伤亡五千，是双方一场惨烈的拼死搏斗。济南战役使国军失去了十一万守城大军，其中两万战死，八万余人投降或者成为俘虏。共军缴获了近千门火炮，六千挺机枪及大批生活用品。但是，拿下济南的意义并仅仅如此，在济南大战之后不久，驻守烟台，临沂，菏泽，开封的守军纷纷主动收缩撤离，真成就了一城丢失，千城尽去的局面。
济南大战的另一个效应是将河北，河南和山东连成了一体，共军从来没有这样舒畅过。这些连锁反应般的结果，完全超出了双方首脑人物的预料和设想。从此国共力量彻底倒转，蒋介石别说发动进一步的进攻，能不能守护现有地盘无恙都成了一个极大疑问。事实上，济南战役期间，粟裕在营帐里，已经在运筹那对国军致命的最后一击。9月24日，也就是济南城刚刚结束的那一刻，粟裕向军委发出了一封密电：建议立即举行淮海战役！在中国战争历史上规模巨大，前所未有的一场大决战的导火索就这样被济粟裕亲手点燃了。