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颍州地处淮河，为连接苏鲁豫皖之枢纽，是东进西出、南下北上之要地，自古为中原争霸的主要战场，西周时便已立封国，唐武德六年改信州为颍州，地洪武四年二月，颍州与颍上、太和二县改隶临濠府。洪武六年至弘治九年十月间亳县隶于颍州。自亳县改属临濠府颍州后，“弘治九年十月癸卯复升为州，隶凤阳府，下无属县，城内有属兵1000余人。
正月初四傍晚，太阳已经开始缓缓地落下，火红的夕阳照的城墙上的人，眼睛都难以睁开。看了着时辰也差不多了，城门下的把总赶紧的招呼兵士们开始关城门，而胡老七站在城墙上伸了个懒腰，准备要和不远处的走来的人换岗，晚上他已经约好了，几名好友去家中喝酒，刚要转过身要下城，就听见跟他换岗的人突然大叫了一声：“有敌情，是流寇，流寇来了。”
只见远处尘土飞扬，一排接着一排的人马从西边走了过来，无边无际，胡老七看见之后，赶忙朝着城门楼上的钟楼处跑去，用尽全身的力气撞击着警钟，“当当当”一声声的钟声响彻了，这个快要被夜晚笼罩的城池，许多准备走在路上回家，或是准备收摊关门的百姓听见钟声后，楞了几息后，街上顿时乱了起来。
“诸位，现流寇已兵临城下，军情紧急，不知在座可有御敌之策。”知州尹梦鏊慌忙向大堂内，紧急召集起来的众人询问，他首先看向颍州卫指挥使同知李从师。尹梦鏊虽然只是正五品，而李从师为从三品，但是在大明却是文贵武轻，文官指挥武将早已经司空见惯,故而李从师看见知府尹梦鏊投来的眼神，只能恭敬地起身说道：“末将定为朝廷奋勇杀敌，以报皇恩。”说完双手抱拳朝着京师方向鞠了躬。
“李大人，本官问你城中现在又多少可战之兵。”尹梦鏊看着李从师答非所问，气着问道。
李从师忙看向指挥佥事王廷俊。王廷俊结结巴巴的站起来说道：“这。。。这。。。按兵册颍州该有兵士5600人，可是眼下。。。”
“可什么是，到底有多少？”尹梦鏊急得差点直跳脚。
王廷俊看着知府大人这个样子，咬牙说道：“可战之兵约千人左右，其营兵400.，另外三所各所各有200人左右。”
“只有1000人，这个如何是好！”尹梦鏊听完之后跌坐回椅上。
太祖朱元璋创设卫所制，一卫有军队5600人，其下依序有千户所、百户所、总旗及小旗等单位，各卫所都隶属于五军都督府，亦隶属于兵部，遇战事调发从征，无事则还归卫所屯田，太祖朱元璋说：“吾养兵百万，不费百姓一粒米。”明中后期，卫所制衰败，军士的屯田多被上级军官、当地豪强、内监侵占。军户多数无地，沦为官绅农奴，生活日益窘迫，各地卫所军户大量逃亡。造成有额无兵，官兵吃空饷的形态。
此时的颍州卫剩下的600左右的兵士也基本上因吃不饱饭，而疏于训练基本上没有了多少战力，颍州真真的守卫力量只有营兵400人。
“流寇已至，如此大事，怎可不只会老夫。”来人乃是原兵部尚书，曾总督贵州、四川、云南、湖广、广西五省军务，赐尚方宝剑的致仕回乡的张鹤鸣。见老人到来，众人纷纷起身行礼。
“老大人，已朝枚之年，晚生怎好在去叨扰！”尹梦鏊躬身说道。
张鹤鸣拔出手中宝剑，在众人面前晃了一晃说道：“廉颇老矣，尚能饭否，赵子龙年过七十，随蜀相诸葛亮出祁山力斩韩德及其四子无人，老夫虽年过八旬，但是仍可为朝廷分忧，为皇上尽忠，愿领二弟张鹤腾、三弟张鹤龄以及族中男丁、家将、亲兵，听后尹大人调遣。”
“不敢，不敢，晚生曾敢让老大人冒险，还请老大人居中调度！”尹梦鏊推辞说道。
“来，诸位，请看这个何人！”张鹤鸣说着便将身旁之人引荐出来，众人眼前一亮，来人身材魁梧，身穿鱼鳞甲，正是颍州名士刘廷传，刘廷传祖上皆是朝廷高管，早年父母双亡，寄于叔父云南布政使刘九光家中，善用马槊，喜谈兵，以游侠闻名，应张鹤鸣之邀准备招募乡勇训练团练，与其弟刘廷石及妹夫李栩俱是武功高强之人。
“哎，怎能把刘大侠兄弟几个人忘了。”尹梦鏊看见刘廷传后面露喜色，心中也是同意让其几人招募训练乡勇团练。
“州学生贡生亦可守城。”州学训导丁遇嘉补充说道。“诸位，覆巢之下焉有完卵，国朝养士二百年，正是上报国恩之时，我等还需同心协力，共赴国难。”
尹梦鏊亦派人在另一处召集城中各大豪族长老、富商商议，众人也知道要是让流寇进了城，别说万贯家财，只怕是身家性命也是难保。外患当头，一片团结一致，纷纷捐献银两共计八万两之多以作军资。并集合各家家丁、护院，就这样营兵、卫所卫兵，州学学员，临时招募起来的乡勇团练，各衙门捕头差役近万人上了城墙。由张鹤鸣居中调度，尹梦鏊为总指挥，指挥同知李从师，指挥佥事王廷俊，刘廷传率领人员分段坚守。
天黑之时，尹梦鏊与张鹤鸣带领众人登上西门钟楼眺望，就见城外黑压压的全是人头，无数大旗随风飘扬，依稀可以看见上面印有上太平王、扫地王等字样，围城四面连营，“这流贼到底来了多少人啊！”一万，二万，三万？就见营帐密密麻麻，一直蔓延到天际，俗话说“人一上万，无边无沿，尹梦鏊看见前方瓮城城墙之上安放的虎蹲炮才稍稍安心。
”颍州城有虎蹲炮五门，自然比不上九边重镇，各种火炮型号齐全，据说万历四十六年至天启三年的这三年里，仅发往广宁的火器中，就有虎遵炮六百门之多，颍州这种内地小城，本来就缺乏火炮等重武器，就这五门虎蹲炮还是原兵部尚书张鹤鸣回乡后多方筹借才弄来的。
扫地王和太平王二人意气风发，骑在马上看着眼前的城池，身旁的一名穿着青色长衫的中年文人说道：”两位大王，这颍州城周九里，分南北二城，四角设有四座敌楼，东南“奎星楼”、西南“可敌楼”、西北“凯歌楼”、东北“向蒙楼”。四座城门借有瓮城，城高三丈，护城壕宽约有六丈。
听完文士介绍，扫地王和太平王等其他众人放眼望去，见城门楼飞檐翘角，城高池深好不雄壮。扫地王对着太平王说道：“颍州四周一马平川，无险可守，他娘的只能掘壕筑城，咱们攻下颍州要跟闯王会合一起在拿下寿州便可直趋凤阳府了。”
太平王听完点着头回道：“兄弟说的是，但眼下要紧的先是拿下这颍州，今日天色已晚，先令弟兄们安营扎寨，明日先驱赶那些个百姓攻城，看看城里的虚实，等守军疲惫，在让老营的弟兄们一鼓作气攻进城去。”
扫地王和其他首领纷纷点头同意，是夜五万大军围城而宿，只等天明开始攻城。