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鲁肃来至公安，求见刘备。时刘备已返还江夏探望刘琦公子。诸葛亮知鲁肃求见，乃将其迎入厅内，主客列坐。然后笑问：“不知子敬此番前来，所为何事？”
鲁肃道：“来与刘使君商谈一要事也。”
诸葛亮一听，看来吴侯已答应将荆州借与主公矣。于是佯作不知，然后问鲁肃欲商谈何要事。
鲁肃道：“吴侯已应允将荆州之地借与使君。”
诸葛亮道：“孔明待吾家主公谢过吴侯也。”
“但吴侯意欲刘使君用江夏之地前来换取。”
诸葛亮笑道：“夏口本来就是江东之地，如今用一郡前来交换，吾家主公必定会劝刘琦公子用江夏与江东相换。”
“虽然吴侯有意将荆州借与刘皇叔，但都督就不会这么轻易应允此事，故而还要劳烦孔明多费口舌也。”
“都督心有不服也能理解，但还请子敬能从中斡旋。”
“这个自然！”鲁肃说着，“借荆州之事我们已经谈妥，但不知使君欲何时交还荆州？”
诸葛亮道：“此事子敬还是也吾家主公当面商议比较妥当。”
“不知刘皇叔如今在何在？”
“吾家主公昨日已返回江夏。”
“如此甚好，待我前去当面与他商讨此事”鲁肃说着便拜别了诸葛亮，然后驾着快船往江夏而去。鲁肃入见刘备，言明前事。刘备闻言吴侯愿意将荆州借与自己，甚喜。但鲁肃却提及归还之期。刘备不由愣住了。因为他实不知自己何时才可夺得西川之地。更何况诸葛亮等人又不在自己身边。刘备想此，回答道，此事待日后再前往江东与吴侯商议。鲁肃见刘备有意回避自己之问话，也不便多问。乃拜退刘备，回见江东复命。
且说赵云领命退下后，当晚便领着五千军士秘密朝南郡而去。最后在离城门不远处埋伏了起来。并派左龙领着数人前去周瑜大营探听虚实。左龙靠近周瑜大营。见里面白布素裹，挽幛高挂，一阵阵哀嚎之声从里面传出。左龙见此，正欲跃进大营，探个究竟。但就在此时，一阵风吹了过来，严实的营帐被风掀起了一角。顿时发现营帐之内甲兵重重，战戟待发。左龙不由惊出一身冷汗，想来周瑜之死实乃诱敌之计。左龙回见赵云，言明此事。赵云令众将士蓄命待发，以待曹仁领兵出城。
且说曹仁得知周瑜亡故之讯息后，大喜。然后道：“周瑜小儿一死，吾等可以无忧矣。”
陈矫此时道：“周瑜一死，吾等何不前去劫营，然后将周瑜之首级割下来，献与丞相，定是大功一件也。”
曹仁听后，然后笑道：“陈将军所言极是。”
但是曹洪忧虑道：“周瑜身亡，会不会是诈死以诱我等出城？”
曹仁听曹洪这么一说，也不由质疑起来。但就在这时，忽闻有数十个吴军将士前来投顺。曹仁见此，于是令他们进来，然后问他们为何会前来投顺。他们皆回答道，自己之前乃曹操帐下之人，赤壁兵败之时，不得已投降江东。如今想念北方之亲人，故而前来投顺。曹仁无疑，乃问其有关周瑜亡故之事。他们皆回答道，周瑜已经身亡，如今众将士正举哀挂孝，准备将周瑜之尸体运回江东。
曹仁闻此，不得不相信周瑜已亡故之事。于是谓众将士道：“此正是千载难逢的机会，今日吾等定要大破吴军，枭去周瑜之尸首，以报丞相兵败赤壁之仇。”
曹洪道：“虽然如此，为防有诈，还是让我前去一探虚实为上。”
曹仁好功心切，阻止道：“你前去探望，便会令江东方面加强防御，到时岂不是功亏一篑。况且如此良机，实是难得，倘若错失，追悔莫及也。”遂不听曹洪之言。毅然下令让众将持戟上马，然后往周瑜大营而去。
赵云此时正欲让左龙进城探听曹仁之虚实。忽报曹仁已领军出城。赵云闻言，大喜。乃令众将士隐藏起来。曹仁带着数万人匆匆而过。赵云见此，南郡城里还有一个曹洪把守。于是立刻下令众将架起云梯，朝南郡城墙攻去。
南郡城里如今只有数千士兵把守。曹洪闻言有人前来攻城，想来曹仁已中了周瑜调虎离山之计。于是立刻上城墙御敌。但城墙早已挂了数把云梯。由于赵云有备而来，而曹洪确是慌忙应对，况且自己兵希将少，早已无力阻挡赵云之猛攻。左龙攻上城墙，正遇与迎面而来的曹洪。曹洪大惊，原来前来夺城之人，并非江东之人，却是刘备帐下大将赵云也。于是与左龙混战起来。
此时，众将已纷纷攻上了城墙。赵云之亲卫队蜂拥而至，曹洪之兵将如何能抵挡，纷纷败退。曹洪见此，于是与左龙边战边退。而此时早有人将南郡城门打开。赵云拿着龙胆枪挥杀了进去。曹洪一看迎面而来之将，竟是常山赵子龙。他一想长坂坡之情景，不由一阵惊恐。立刻领着残众夺门而走。赵云没有追去，他知道不久后，周瑜便会领兵前来。赵云夺下南郡后，便令众将士准备抵御周瑜大军前来。
且说曹仁领军前去周瑜营寨，远远听到里面传出悲惨的哀嚎之声。曹仁见此，于是谓众将士道：“众将士，冲进吴军大营，割取周瑜首级者赏千金。”
说着，一众将随着曹仁虎扑大营而去。但是，待曹仁冲进大营时，竟不见一人前来迎战。曹仁便知中计，乃令众将撤退。就在此时，前后左右杀出吕蒙、丁奉、韩当、周泰等吴军将领。曹军大败。曹仁带着败军欲望南郡而去。行不至数里，周瑜早就领着甘宁拦在了曹仁跟前。曹仁见此，乃与之厮杀一阵，便突围而去。他知道南郡已被吴军占领，如今唯有襄阳可投。
周瑜见曹仁往襄阳而逃，大喜。乃领大军往南郡而去。及至城下，忽见城门上早就插上了旌旗。周瑜以为是曹仁留在南郡守城之零星兵将，于是下令攻城。