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但是，赵云早在城门上看得一清二楚，于是谓周瑜喊道：“都督，可认得吾否？”
周瑜往上一看，大惊，竟是赵云。他马上意识到，赵云趁曹仁离城之际，先前夺取了南郡。于是怒道：“赵云，汝竟敢夺取吾南郡。”
赵云见周瑜一脸怒气，然后道：“都督少罪，吾奉军师之命，已取了此城。”
周瑜怒火中烧：“诸葛匹夫，欺吾太甚。”
“都督，吴侯已应允将南郡借与吾家主公，还望都督能以大局为重。”
“借？此分明为强夺！”说着便欲令甘宁领军攻城。甘宁看见赵云，欣喜不已。此时听周瑜说要攻城，于是劝道：“南郡易守难攻，恐不易夺取。”
赵云看见甘宁，也甚是欣喜。两人于是使了一个眼神。赵云于是道：“都督，荆州乃刘表之地，刘表病笃，理应由其子刘琦接管荆州。”
周瑜听此，然后想起了鲁肃欲借荆州于刘备之想法。但是刘备此举分明为强夺，周瑜实是咽不下这口气，乃谓赵云道：“我征战南郡一年有余，未曾夺下，如今尔等竟不费吹灰之力，伺机夺取了此城，我势与刘备不两立。”然后令众将攻城。
但是赵云早就埋伏了弓箭手，此时见周瑜夺城，乃下令朝城下放箭。顿时将周瑜一轮进攻逼退。赵云道：“而今孙刘联盟，都督理应顾忌两家之情义，慎重考虑攻城之事。”
甘宁等将也在旁劝说。周瑜无奈，只好领军前去夺取襄阳。行不数里，忽报襄阳郡已被关羽所夺。原来，诸葛亮假传情报于襄阳守将乐进，声言南郡告急，让乐进调兵前去相救。乐进信以为真，于是领军出城。关羽见此，也将此城夺下。
周瑜闻此，怒不可遏，身上之箭伤顿时迸裂，流血不止。乃下令众将进攻襄阳。就在此时，乐进领兵前来。他遇见周瑜，以为他们正欲强夺南郡。乃领兵与之厮杀，两军混战一会，各有伤亡。但乐进兵力不及周瑜，乃引兵回襄阳。但襄阳早被关羽所夺。乐进见此，方知中计。乃引败军回见曹操。
且说周瑜见乐进败退，也没有下令追击。他实在不甘心失去了南郡以及襄阳两城，乃忍着伤痛谓众将道：“赵云、关羽领兵夺取了南郡以及襄阳，此时公安必定空虚，吾等此时就前去偷袭公安。”说着，就让甘宁领着一万水师南下，往油江口而去，令凌统领着一万步弓兵度过长江，朝公安而去。
但是，甘宁刚接近油江口，便有数十艘战船迎了出来。甘宁一看，竟是张飞。看样子他们早有准备，甘宁见此，只好引军而退，回报周瑜。也就在这时，凌统也领军回来，他们受到黄忠弓箭兵的偷袭，所以不得不引军后退。周瑜见此，不由舒了心中之怒气。暗暗佩服诸葛亮料事如神，恨自己智谋之不足。于是率大军返还江东。令甘宁守夷陵郡，凌统守巴陵郡。自回柴桑养病。并让程普率领大军前去南徐，相助孙权进攻合肥。
且说赵云夺得南郡，关羽夺得襄阳。诸葛亮大喜，于是各记军功。次日，刘备带着刘琦等人撤离江夏，回至公安。闻言诸葛亮已夺取了荆州以及襄阳两座大城，大喜。便欲将自己之军政府搬至南郡，自领荆州牧。
但诸葛亮却劝道：“主公新得荆州，不可自领荆州牧。”
“为何？”刘备问道。
“荆州本不是主公所有，如今刘琦公子尚健在，主公此时坐领荆州牧，于主公仁义之形象不利矣。”
刘备一想，也觉有理，乃表奏刘琦为荆州刺史，镇守南郡。自领南郡太守，协助刘琦。又令张飞据守公安，让关羽坐镇襄阳，以拒曹操。
刘备既得荆襄之地，实力大增。但荆州终究是从江东方面借来。并且刘备在江夏时与鲁肃商议过，待自己夺得川蜀之地后，再将荆州归还。刘备想此，于是寻思入川之事。
马良此时道：“主公新得荆襄之地，可先安抚民心，励精图治，待时机成熟再领兵入川。”
诸葛亮也道：“马季常所言甚是，主公此时贸然入川，必定会遭受刘璋以及张鲁等人的联合反击，到时必定得不偿失也。”
刘备道：“但是我们应该尽快入川，不然待孙权攻占合肥归来，也必然会寻思夺川。”
诸葛亮道：“刘璋与张鲁有世仇，此番正欲相互吞并，待他们斗个两败俱伤时，我们再伺机入川，如此一来，岂不是省了诸多事宜？”
“军师之言甚合我意，如今新得荆州，还望军师能尽心协助于我。”
“主公宽心，亮定当鞠躬尽瘁。”众人附和诸葛亮之言。刘备说着便使人前去刺探蜀川之虚实，一面令人前去江东探听孙权进攻合肥之事宜。
且说程普回报孙权，声言刘备已将南郡以及襄阳夺取。孙权闻此，并不为意。似乎早已得知此事一般。于是道：“未想到刘备如此厚颜无耻，伺机夺取了荆襄六郡，此举实是可恨。”
程普听此，拜道：“德谋，愿领兵将荆州夺回。”
孙权道：“程老将军勿躁，刘备如今羽翼已丰，此时欲强行夺回，实非易事也。况且如今孙刘联合抗曹，我等为了一荆州便同室操戈，实是不明智之举也。”
“主公恕罪，德谋急躁也。”
“德谋勿要自责，你也不过为江东着想也。”孙权说着，便想起了都督之箭伤，乃问道：“都督之伤如何？”
“都督之箭伤并无大碍，但是其日夜操劳，积累成疾，恐一时难以痊愈也。”
孙权听此，自觉愧对周瑜，于是道：“都督为江东之基业，东征西讨，如今到手之荆州也被刘备夺取，吾料其心甚是难平也。”说着，乃令鲁肃前去柴桑慰问周瑜。并向其询问有关北攻合肥之事。周瑜向鲁肃阐述了自己之看法。并且交给鲁肃一封信，让其交与孙权。鲁肃乃拜退周瑜，回见孙权，并言明前事。