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？ 国军的惨败还不止第三战局，在华北，日军在重点围攻八路军各根据地的同时，也对华北游击区的国军展开了大扫荡。毕竟岗村宁次要消灭的是盘踞在华北的所有中国军队。
晋西南、冀南、鲁西南、察哈尔的国军部队在数万日伪军和飞机、重炮、战车、骑兵的联合绞杀下，死伤惨重，时任第39集团军副总司令、冀察战区副总司令的孙元良，因西北军出身，素来不受秃子待见，此时又被日军在东南亚、太平洋战场上取得胜利所震慑，竟率所部两万五千余人公开投敌。冈村宁次为了树立典范，任命他为伪军第2方面军总司令。
果然，有了孙元良这个榜样，那些平日里就和日军眉来眼去的地方将领，纷纷率部投降，短短半月时间，就有十几万国军部队摇身一变，披上黄皮做了二鬼子。那些新上任的伪军将领，为了自己的好前程，屁股还没坐稳，就命令部队调转枪口，向中央军发起进攻。
在日军和伪军的联合进攻下，国军在华北的控制区、游击区面积极度萎缩，大量部队的投敌叛变，也让国军在华北的兵力迅速缩减。迫不得已之下，国军华北各战区主力部队纷纷南撤，以求保存实力，躲避日军锋芒。
土桥久一在指挥重兵围攻山东八路军各根据地时，也派出近5万日伪军部队，向司令部设在鲁西南山区的苏鲁战区发起进攻。
苏鲁战区司令长官于学忠指挥战区主力五十一军在沂水、安乐和莒县之间，方圆200余里的三角区域建立放线，实施抵抗日军进攻。
为了彻底消灭苏鲁战区主力，山东日军分兵三路从三个方向对三角防线进行攻击，其中作为防线主要支撑、苏鲁战区司令部所在地的沂水更是受到了日军的重点照顾，他们集结12个步兵大队和皇协军两个师、近三万兵力，直扑沂水，在配属的炮兵联队和战车大队的辅助下，这些日伪军仅用了三天时间就兵临沂水城下，速度之迅捷，攻势之猛烈实在令人咂舌。
守卫沂水的是五十一军的113师，作为战区头等主力，113师下辖四个步兵团、一万俩千余人，虽然武器、装备都属一般，但作战意志之坚韧、战力之强悍，在华北国军部队中也属少见。
虽然这一万多人在几万日伪军面前，根本不够看。然而在沂水，这点“不够看”的人马却让日军付出了血的代价。
日军凶猛的炮火把本就不大的沂水城城打成了一片火海，多出城墙被直瞄的大口径重炮直接轰塌。炮兵建功后，步兵随即开始试探性进攻，几百名伪军士兵在日军刺刀的逼迫下，一脸死灰的端着步枪，战战兢兢的向城墙冲去。
随即，城墙上的枪声响成一片，沉闷迅疾的马克沁、轻快清脆的捷克式、干巴巴的中正式……各种武器的射击声汇成了一锅粥，冲锋的伪军士兵立刻被密不通风的弹网包围，纷纷成了人形筛子，成片的倒下。
见守城部队果然还保持着强大的战斗力， 日军将伪军撤下，火炮、迫击炮、掷弹筒同时开火，天空中，一阵轰鸣声响起，十数架轰炸机快速飞来，对着城墙就是一顿狂轰乱炸，城墙上火光冲腾，砖块、残肢断臂、布片、各种武器的零件，在冲击波的推动到，四处乱飞，整断城墙都被轰的震动起来，好像随时都会倒塌一样，这样的场面，就连那些从死人堆里滚出来的老兵，也不免心惊胆战。
城内的国军炮火随即展开反击，几十枚炮弹直奔城外的日军炮兵阵地而去，几门还没来的及转移的火炮，连同炮兵，顿时都被炸成了零件。日军飞机随即俯冲而下，对已经暴露的国军炮兵阵地连扫带炸。
看着好不用意隐藏起来的火炮顷刻之间就变成了一堆零件，于学忠双目怒睁，满脸通红。可他对日军的飞机却毫无办法，作为由东北军改编而来的苏鲁战区各部，在中央军只能算二流部队，武器装备和后勤不及仅比那些地方杂牌好一点，别说被中央军嫡系都视为珍宝的高射炮，就连高射机枪都没有几挺。
至于中国空军……唉！虽然美国的援助下，拥有了大量战机和优秀飞行员的中国空军，已经有了与日本航空兵掰一掰手腕的实力，但那仅仅局限于长江以南地区，对于深入敌后的苏鲁战区，空军的那帮酗子就是再英勇也是鞭长莫及。
在摧毁了国军的炮兵阵地后，日军飞机又将目标转移到了城墙和城内的重要目标上，大量国军士兵被从天而降的航弹和密集的机炮子弹打的血肉横飞，在打光所有弹药后，那些日军飞行员才一脸意犹未尽的架着飞机返航。
日军飞机的离开，并没有让113师减轻多少压力，等待许久的日军炮兵部队结果了航空兵的任务，继续对沂水县城狂轰滥炸。
烈的炮击之后是更加猛烈的攻势，步兵冲，炮兵轰，步兵冲完炮兵轰，炮兵轰完步兵冲，这都是日军的老一套了，不过虽然老，却很有用。在于学忠的指挥下，113师的士兵们顶着炮弹顽强抵抗，将日军的进攻部队一次次的击退，城门早就被堵死了，双方围绕城墙展开了残酷的攻防战，城上城下横尸遍地，攻守双方死伤累累。
激烈的战斗持续到了第五天，在这五天里，有六千余名113师的士兵战死杀场，他们用自己的身躯和血肉顶住了日军的疯狂进攻。
日军那边同样不好过，三个步兵大队被彻底打残，还有四个大队的减员达到了三成，伪军也伤亡了近3000人。双方都打疯了，没人在乎伤亡，只有不断的进攻和反击、冲锋与反冲锋。
当天夜里，日军用声东击西的战术，派3个大队狂攻沂源城北城墙，在将守军主力都吸引过来后，派出挺身队携带炸药包向南城墙冲去。随着雷鸣般的爆炸声响起。早就不堪重负的城墙，在惊天动地的响声中，轰然倒塌，当烟尘散去，城墙上赫然出现了一道长达三十余米的缺口。
等候已久的战车部队顺着缺口进入城区，对要与日进行巷战的守军肆意扫射、碾压。113师的战士们杀红了眼，抱着炸药包和集束手榴弹从藏身的建筑物中窜出，一边点燃导火索，一边扑向战车，靠着这种不要命的打发，一连炸毁了数量战车。
跟在战车后面的日军士兵在战车在狭窄的街道中无法发挥，便蜂拥上前，与守军展开巷战。一时间，沂水城内枪声震天，到处都是扭打在一起的双方士兵，惨叫声、咒骂声、爆炸声此起彼伏，响彻夜空。
战至半夜，日军已经占领了大半个沂水城，113师师长见状便让战区直属特务团护送于学忠突围，他自己则带着还活着的近千名士兵，与日军进行最后一搏。
因为南北城墙都被日军攻占，战区直属特务团只能护者着于学忠直奔城西水门，不料半路与一个中队的日军相遇，只剩下不到500人的特务团随拼死攻击，却未能突破敌人阻截。此时于学忠的卫队长带着卫士排冲到了前头，卫士排虽然只有60多人，但个个都是身经百战的老兵，使用的武器是当年少帅花重金从法国购置的M1918半自动步枪，六十余支自动火气同时开火，顿时便把对面的日军打懵了，卫士排趁乱猛攻，终于在日军的防线上撕出了一道缺口，而后特务团一拥而上，顺利突破日军阻截，而后从水门突围。
收到消息后，日军担心再有守军突围，便集中兵力，将守军所在的区域团团围住，并以坦克为先导，发起进攻。
113师师长见突围无望，把伙夫、后勤、参谋人员也都召集起来，给他们每人发一支枪几枚手榴弹，利用建筑物，继续和日军死拼。
守军的拼死一搏让日军的伤亡急速增加。发狂的日军把大炮也搬进了城，配合战车炮对有守军的房屋进行直瞄射击，炮口所向、寸瓦不留。
随着房屋一栋一栋的被轰倒，守军的枪声也不断在减少。当第一道晨光照进沂水城时，城内的枪声也终于消失了。
整个沂水城，除了四面的城墙，所有建筑物已经全部变成了一片瓦砾。
沂水城被攻陷后，三角防线上立刻出现了一道巨大的缺口，蜂拥而入的日军立刻对苏鲁战区的其他部队展开了进攻，已和51军114师汇合的于学忠知道在受下去只会全军覆没，便趁日军的包围圈还未形成前，命令所有部队迅速南撤，与苏北57军汇合。
可现在所有部队都与日军搅在了一起，想撤下来谈何容易，弄不好，就又是一场大溃败。于学忠只能命令部队层层阻击、渐次后撤，并派出一个团在曹庄建立阵地，为其他部队断后，说是断后，其实就是弃子，不过这个团却没一个人有怨言，所有官兵抱着必死的决心，顶着日军战车、重炮、飞机的轮番冲击，与日军血战了三天三夜，最后团长带着全团仅剩的十几名伤员，拉响手榴弹与冲上阵地的日军同归于尽。
此役，除十几名被炮弹震晕的伤员在战后被日军俘虏外，该团自团长以下2736人全部阵亡，无一人逃跑，他们用自己的血肉和生命，为其他部队赢得了宝贵的撤离时间。
为国身死，何其壮哉！