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天明十分，指挥北路军的四十一师团参谋长和指挥南路军的第110师团参谋长几乎同时给清水规矩发来电报，说现在吸引八路军主力的目的已经基本达到，建议部队应立刻撤出晋中地区，以免遭到更大的损失。
接到电报后，同样心惊胆颤的清水规矩立刻给华北方面军司令部发去了电报，将遭到敌机轰炸、部队损失惨重的消息向小畑敏四郎司令官做了汇报，并询问，能否率部撤离。
小畑敏四郎却是一口回绝了他的要求，原因很简单，出击部队的任务是为了让八路军调兵回援，但现在日军并没有发现在大同的八路军部队有调动的迹象，所以出击部队自然也就不能撤离了，一向治军严苛的小畑敏四郎还在回电中明确的警告清水规矩中将，所有在没有完成作战任务之前，就率部撤离晋中，那么即便部队安全返回，他和那两位参谋长也会受到军阀的严惩！
清水规矩看完电报后，气愤至极，大骂小畑敏四郎这是不顾41师团和110师团数万将士死活，他之所以这么生气，完全是担心八路军发动反击。虽然现在晋中地区没有八路军主力部队，但是别忘了，在装备了大量机械化车辆之后，那帮土八路的兄弟速度已经有了飞跃式的提高，别忘了之前大同在一中。他的一支部队可是在短短两天之内就行进了300多公里。先是从包头杀到了集宁，又从集宁赶到了张家口，彻底堵死了大同肯定是军的退路。同时也间接的导致了冈村宁次被伏击身亡的惨剧。
这大同距离晋中也只有300多公里，万一大同的八路军主力迅速回援，而华北方面军司令部获取消息又不是很及时，耽搁一天、半天，那么他的出击部队就极有可能被八路军回援的主力部队缠上，甚至有被彻底包围的危险。
但骂归骂，他也只能服从命令，没办法，谁让人家是华北方面军一哥呢！
但这道命令清水规矩执行的非常有技巧——清水规矩命令三路大军立刻后撤到娘子关一代的山区中待命，这样一来，既可以有效的躲避红色空军的轰炸，又可以在接到司令部传来可以撤退的命令，或是发现有八路军主力部队前来之后，就立刻通过娘子关撤出晋中。可谓是一举两得。反正小畑敏四郎只让他继续留在晋中，也没说具体呆在什么位置，他这么做，也不算违反规定。清水规矩中将是真没白叫这个名字，各种条条框框拿捏的死死的！
事实上，这条命令也真的救了41师团和110师团绝大部分士兵的性命！
当天下午，日军的三路大军便全部进入吕梁山区，并于当天傍晚十分，抵达娘子关附近。
不出清水规矩所料，虽然红色空军的轰炸机编队尾随而至，但因为日军全都以前躲在山沟、树林中了，所以那些轰战机没有发现目标，加上担心受到伏击，转了一圈，胡乱扔了几个炸弹后就走了！
见状，原本还提心吊胆的日军士兵纷纷长出了一口气，可算是躲过这帮空中杀神了，这几天这帮鬼子可以说是经历了过山车般的遭遇，先是打了几场不算太难的小战斗进入晋中，然后就过了一天半“舒爽”的生活，接着就是被红色空军狂轰乱炸，像撵兔子一样，又给撵会了山区，这起起落落的差点没把他们的小心脏吓的从嘴里蹦出来，不过现在好了，终于可以好好休息一下了，只要命令一到，他们就可以离开这鬼地方了！
哎，要说这帮鬼子的人生经验是真少啊，至少是没真的座过过山车，因为所有人都知道，最陡的坡道都是被放在最后的，在你以为安全的时候，突然来这么一下，让你享受最大的刺激感！这场战役也是一样，最大的陡坡即将到来，不过这些体验到的可不是刺激，而是死亡！
几个小时后，准确说的是，半夜十点，华北方面军发来电报，说发现八路局能有几个？师，正在从大同前线撤离，让他们赶近撤回晋中。
听见这话，清水规矩高兴的差点没蹦起来，他虽然是日军中将，打了这么多年的仗，但让他如此担心的这还是第一次。现在好了，终于可以不用在担惊受怕了，
可没等他脸上的笑容消散，远处就响起了一阵剧烈的爆炸声，接着爆豆般的枪声响起。
清水规矩的眼睛一下就瞪圆了，旋即大吼道：“立刻与237联队取得联系，询问一下到底发生了什么情况！”清水规矩的
参谋拿起桌上的电话，接通了负责守卫枪声传来区域的237步兵联队联队部的电话。
见电话接通，清水规矩一把抢过话筒，可还没等他出言询问，237联队长就用一副惊惶是错的语气抢先说道：‘师团长，不好了，八路军主力打过来了！”
清水规矩一愣，继而愤怒的叫骂道：“不可能，晋中根本就没有八路军主力部队，他们在大同的部队才才刚刚撤离。根本不可能就这么快就出现在这里！一定只是一些伪装成主力部队的民兵而已。不要慌！'
237联队长都快哭了：“师团长阁下真是的，那些八路军组有上万人，各个都带着钢盔，拿着那种可以连射的步枪，还有不少坦克和装甲车。他们的公司极为猛烈。我快挺不住了，请求作战指导，请求作战……轰……”联队长的话还没说完，就被一声巨大的爆炸声给打断了，接着话筒中就再没有了声音，显然是电话线被炸断了。
清水规矩的额头上瞬间就冒出了一层冷汗。，虽然跟着话筒，但他仍然判断出，刚才那声爆炸绝对是一般火炮能弄出来的，炮弹口径起码在十厘米以上，能装备这么大口径火炮的一定是八路军主力无疑了。旋地他就仰天大骂道：‘情报机构的那帮混蛋。竟然连八路军主力主力偷偷撤离都没有发现。他们简直就是蠢猪！“”
清水规矩这次可是冤枉那些情报人员了，向他们发起攻击的的确是八路军主力，不过不是大同的那些。而是驻扎是太原的第三师——在听说小鬼子突然进入晋中地区。并击败了四个吕梁军区四个独立团，还杀害了近万百姓后，第三师师长彭绍辉也是怒火中烧。于是接到中央命令后，就立刻带第七，第八团、炮兵团、师属坦克营，直奔晋中而来。
虽然所有士兵都乘坐了八吨王运输车，火炮也有牵引车拖拽，但因为道路崎岖，所以速度始终快不起来，中途还有多辆运输车、牵引车的轮胎被石子扎露。耽误了不少时间。
不过，第三师还是只用了6个小时就赶到了娘子关附近，并随即派出第八团2营、3营和两个坦克连在重炮的掩护向日军所在地区发起了攻击。
6架炮艇机和8架b17组成的轰炸机编队也再次出现在空中，50公斤、100公斤级的航弹如雨滴般成串儿落下、硕大的各口径炮弹带着尖锐的互相成排成排的砸了过去，日军驻守的山体之上顿时腾起了无数道高达数米的火柱，并没有修筑阵地的日军顿时就被猛撕成了碎片，一发152毫米榴弹炮直接命中了237联队联队部，那名正在向清水规矩求援的连队长还没有把话说完。就连同身边的参谋一起被送去见天照大神了。
没有被炮弹、航弹直接命中的日军也被强劲的爆炸崩和气浪吹上起好几米高。然后被激射的弹片撕成了碎片或是重重的砸到地上摔个半死。
十分钟的猛烈轰炸之后，一排排照明弹被打上天空。30辆59d坦克和数十辆63式装甲车，带着上千名双眼通红的士兵向日军阵线发起了冲锋。
这些四十一师团的鬼子，之前并没有与八路军主力部队交过手。此时看见那了那一辆辆体型巨大的坦克和黑洞洞血都凉了，顿时吓得心惊肉跳。他们现在可算是知道了。第一军和那四个关东军精锐师团的二十几万大军是怎么没的了。就这种火力，这种钢铁巨兽，谁他们的挺得住啊！
但是没办法挺不住也得挺啊。随即日军就开始射击，山头上突然闪烁出了如繁星般的朵朵膛焰，几十挺九二式重机枪、九九式轻机枪和和无数只三八式步枪拼命开火。密集的子弹如泼水般的向下扑去。
可惜并没有收到太大的战果，30辆59d坦克排成两列横队，形成了一道移动的钢铁掩体，为后面的补兵挡下了绝大多数的攻击。并用105毫米主炮进行反击，随着黑洞洞的炮口喷出一团夺目的烟焰，杀伤爆破弹激射而出，像长了眼睛一样直奔日军机枪阵地和是士兵较多的地域而去，，自动发生爆炸，内藏的大量钢珠、破片旋即激射而下，在日军士兵的身上打出道道血花，刚才还在发出火沉闷、火清脆开火声的轻重机枪，瞬间就像被人扭断了脖子攻击。彻底闭嘴了，取而代之的是撕心裂肺的惨叫声。
突然。请问在炮火轰击中幸存下来的九二式步兵炮被炮兵推了出来，填上穿甲弹造着已经冲到几百米外的坦克，就发出了咆哮，可是口径只有70mm的炮弹，在59d那相当于300毫米均质钢板的复合装甲面前，根本就不够看，只发出“当”的一声就被弹飞了，连点痕迹都没能留下。
59d里炮手反应迅速，几秒钟之后就将炮口对准了日军火炮的位置。等到装填手给炮膛里换上高爆弹，就立刻开火，几息之后，爆炸声陆续响起，那几门九二步炮连带着炮兵全都变成了零件。
接着坦克继续前冲很快就冲上了山腰。跟在后面的步兵迅速越过坦克，先是一排枪榴弹砸过去，接着猛地冲上山头，用手里的火焰喷射器。56冲、63半对日军进行猛烈射击，一帮鬼子杀红脸。挺着刺刀嗷嗷叫的就冲了上来。
战士们轻蔑一笑，傻子才会跟你们拼刺刀呢，接着一扣扳机，成串的子弹射过去。那些鬼子顿时就都变成了人形塞子……
几门士兵看见这样的场景，从心底里升起一股寒气，接着大叫一声，扭头就向后跑去。其他人见状也立刻就跟着跑。不一会日薪的防线就彻底崩溃了，剩余的1000多士兵都在拼命的向后逃窜。八路军自然不会放过这些杀害同胞的畜生。跟着屁股就追了上去。
237联队的这帮溃兵本以为，只要跑到后边部队的阵线中就算安全了。可是这帮鬼的都忘了。这跑步可是八路军的强项啊，再加上那些坦克装甲车也跟着追了上来。所以这千八鬼子。还没跑出二里地，就全都被从背后射过来的密集弹雨用去间听到大声。
这帮鬼子到死都不知道。就算他们跑到后方的阵地上。也不会有人帮他们。因为趁着237联队和八路军死磕的时候，其他部队早就向娘子关方向逃去了
做了炮灰还不是自知，悲哀，实在是悲哀啊！
不过别担心，很快就会有大批的鬼子下去陪他们了——全歼了237步兵联队之后，攻击部队没有任何停留，径直就像娘子关杀了过去。他们要完成师长的命令：不能让任何一个手上沾满我们同胞鲜血的畜生活着跑出山西！