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吕梁山区晋东区域，日军第四十一师团和110师团的万余士兵正顺着山脉中的各条山谷向娘子关方向狂奔，此时，他们已经完全没有两天从这里进入晋中时那不可一视的骄狂姿态，所有人都是一脸惊惶，土黄色的军服上也满是硝烟和尘土，虽然是跑的汗流浃背、上气不接下气，也不敢放慢脚步，一个个的仍然轮着两条小短腿，大步向前，从空中看去就好像是无数个鸡蛋在雪地上翻滚一样。
可即便是这样，日军军官们仍然不停挥舞着手中的军刀，对士兵们发出催促的大叫：“快点，都在跑一点！'
坐在一辆卡车副驾驶位置上的清水规矩中将听见这些叫声，老脸涨得通红，恨不得能找个车缝钻进去：堂堂大日军皇军的两个日军师团，被八路军的一个师撵的如此狼狈，活像受惊的兔子一样，这他娘的真是丢人丢到姥姥家了！
但是没发办法，面对着八路军那飞机、坦克、大炮的凶猛火力和随时都有可能被包围的战局，不跑，难道还还留下来等死吗？丢人？和性命比起来，脸算个屁啊!
在日军的疯狂奔跑之下，前锋部队很开就抵达了娘子关，看着在暮色中若隐若现的城墙、青砖，日军士兵都长出了一口气，因为只要过了娘子关，出了山西，他们就算安全了。
可还没等他们呼出的白色烟雾消散呢，娘子关后面就腾起了一团巨大的烟雾，接着在夕阳的照耀下，一排排泛着金色的光芒炮弹带着尖锐的呼啸着当头砸下，火光四起、残肢翻飞。一些日军士兵到死都没弄明白，那些八路军是怎么突然就出现在娘子关了呢。
其实这事也简单，分兵迂回包抄呗！——在进入吕梁山区之后，彭绍辉就命令第七团饶过日军所在区域，直接向娘子关发起攻击。虽然清水规矩为了确保退路万无一失，留下两个中队防守娘子关，并让他们在关前修建了大量简易工事，以防敌人偷袭，但是别忘了，这吕梁山可是八路军的地盘，在当地民兵的引导下，迂回部队顺着山间小道轻而易举的就绕到了日军身后，然后突然发起攻击，只一个冲锋就登上了娘子关，十分轻松的就将那两个中队的日军全部歼灭了。
虽然山间小路崎岖难行，那些重达十几吨的大管子运不进来，但别忘了，可还有63式火箭炮这种游击神器呢，战士们将团属炮兵营的那六门火箭炮全部拆开，每人背一个发射管和底座零部件，到地方一组装，装上炮弹就能开火。
这不，火箭炮刚组装好，日军的出击部队就撤回来，于是六门火炮同时开火，伴随着浓郁的烟雾腾起，百余枚火箭呼啸着就飞了出去，瞬间之后，就在日军阵线中砸出了一片巨大的爆炸烈焰！
清水规矩听说娘子关上出现了八路军部队，吓得血都凉了，立刻命令部队不惜一切代价夺回关口，日军各部队也知道被堵在山区里会是个什么下场，听见命令后，立刻再次加快速度，几乎是狂奔着向娘子关冲去。
十几分钟，110师团的139联队抵达关下，没有任何停顿，在联队长闪着寒光的军刀的指挥下，十几门四一式山炮和九二式步兵炮，射出了成排的炮弹，将关内外打的焰团四起、火光翻腾，随即数千日军士兵端着步枪，嗷嗷怪叫的向关口发起了集团冲锋。
四一式75毫米山炮与九二步炮一样，是日军步兵联队或大队级别部队的主要支援型火炮，全重540公斤，，一匹挽马或是俩个步兵拉着就能满山炮，机动性非常好，不过虽然它的射程要比九二步炮远上一倍，最远能打到6300米，但这点距离面对八路军的那些大管子就有点不够看了，就那现在娘子关内的那6门63式来说，6300米恰恰是它们的最佳攻击距离。
于是那边日军火炮刚一开火，这边，在拿着望远镜的炮兵观察员的指示下，3门63式火箭炮的底部就冒出了浓郁的白烟，接着36枚的火箭弹腾空而起，照着日军炮兵阵地的方向就飞了过去，63式的精度的确非常差，胜在量大啊，几息之后，成排的107毫米火箭弹就将日军炮兵阵地炸成了一片火海。这些曾经帮助过日军突破过过无数中国的阵地利器，今天只打了一轮就彻底变成了一堆废铁。
于此同时，另外三门36式火箭炮也发出了一声声尖锐的咆哮，它们的目标是正在冲锋的日军步兵，随着巨大爆炸焰腾起，大批刚才还嗷嗷叫的日军士兵，眨眼间就变成了碎肉。
于此同时，关上出现了道道火蛇，几十挺67式通用机枪和56班用机枪射出的弹雨，组成一张密集的火网，？加上火箭弹、无后坐力炮弹，登时就将娘子关前打的火焰翻腾、尘烟四起，面对如此凶猛的火力，队形密集的集团冲锋那就是在找死，枪声大作之时，就立刻有大量日军士兵被打的支零破碎，尸骨翻飞。
但这一切都没等阻挡住日军前进的脚步，反而激起了他们心底那野兽般的战意，十几挺轻重机枪被架了起来，疯狂冲关上倾泻着子弹，压制着八路军的火力，日军士兵则一个个瞪着血红的双眼，身体灵活的做出各种军事动作躲避着射来的子弹、炮弹，继续向关上猛冲。
经验丰富的炮手们，每跑几步就会将手中掷弹筒、迫击炮放在地上，冲着关上打出一发炮弹，然后继续前进。这些榴弹虽然数量不多，但却准的吓人，每一发爆炸声响起，都会有一名或几名八路军士兵被炸飞。
八路军自然不甘示弱，那6门火箭炮每隔两三分钟就会射出近百枚火箭弹，轻重机枪、火箭筒、无后坐力炮、自动步枪更是一刻不停的向关下泼洒着密集的雨幕。
日军一个联队和八路军的数千名士兵，围绕娘子关展开了一场死战，一方是必须拿下关口，为己方部队赢得生的机会，一方则是怀揣着血海深仇，憋着劲的要把这帮王八蛋全部干掉，双方谁都不肯、也不会后退半步。
如此激战之下，娘子关上下弹雨横飞、火光一片，大团大团的血雾将青砖都染红了，关前的土地更是被鲜血染成了黑褐色的土旮沓。到处都是燃烧的树木、植被和纷飞的残肢碎肉，宛如地狱一般。
半个小时候，同属于110师团的139联队抵达，有了生力军之后，日军的攻势变得更是猛烈，反观八路军方面，因为是孤军深入，兵员和弹药都得不到补充而逐渐陷入了下风。
十五分钟之后，那六门63式火箭炮进行了最后一轮齐射之后，便彻底陷入了沉寂。同时，因为弹药的急速消耗，原本那十分凶猛的火力，也以肉眼可见的速度在变得稀疏。
日军敏锐的察觉到了一点，所有士兵大喜过望，士气也为之一振，随即便嗷嗷怪叫的向关上发动更猛烈的进攻。
七团长见状，紧锁着眉头抢过通讯兵手里的话筒，大吼道：“师长，你们赶紧过来啊，我的炮弹已经打没了，子弹也不多了，人员更是伤亡惨重，三个营长都牺牲了，现在二营是一个连副在代理连长，你们再不到，这娘子关可真就要受不住了！”
那边，彭绍辉也是大叫道：“你们一定要挺住啊，最多一个小时，增援部队就能我赶到，你们一定要守住娘子关，千万不能让这帮狗日的小鬼子给跑了！'
事实上，三师8、9团和坦克装甲营已经在向日军的殿后部队发起猛攻了，可奈何三师在兵力上本就处于劣势，加上那一个联队的鬼子还占据了十分险要的地形，坦克和装甲车上不去，炮团和两个步兵团虽全力进攻，但进展缓慢。打了俩个多小时，愣是只前进了几公里。
之所以打这么慢还有一个主要的原因就是空军无法进行持续的支援，红色空军的实力虽然强大，但无论是b17、强五还是炮艇机的数量都太少，虽然分成几批轮番支援，但轰炸间隔时间还是太长，这也是为什么娘子关那边都打了这么久了，空军还没去的原因！
放下电话后，七团长便全力组织部队进行防御，甚至把自己的警卫排和团部的参谋、后勤人员都派上了前线，但奈何在弹药逐渐消耗殆尽的情况下，他们根本无法有效挡住敌人的进攻，眼看着敌人冲到关下，并开始接着临时搭好的木梯攀墙而上，战士们迫不得已之下，只要再次拿出了老的方法——许多士兵抱着炸药和成捆的手榴弹从城墙上一跃而下，与下面的日军同归于尽。其他士兵则是甩开军刀、拿出工兵铲与冲上城墙的日军展开白刃战，寒光舞动之间，大股的鲜血伴随着断肢冲腾而起，双方的士兵都出全部的力气甚至生命要至对方于死地。
七团士兵凭借着防刺服，到是取得了一些优势，但毕竟人少，随着越来越多的日军士兵登上城墙，这种优势也逐渐不复存在，最终黄色的浪潮彻底淹没了迷彩色礁石，城墙上残存的200多名七团一营士兵完全被日军覆盖……
七团长无奈，只能带着幸存部队退守关沟抵抗。
就在此时，让天空中想起了一阵发动机轰鸣声——让战士们望眼欲穿的空军部队终于到了。
6架b17随即组成两个三角编队开始投弹，硕大的航弹成串落下，在娘子关前后的道路上炸开了大团大团的烈焰，那6架运十二俯冲而下，火箭弹、重机枪子弹、机炮炮弹照着日军就是一通猛砸。
日军一看敌人的轰炸机来了，也顾不上对七团的残部进行追击了，立刻就顺着娘子关向东逃去。
空中部队自然不会这么轻易的就放过他们，6架b17随即组成两个三角编队开始投弹，硕大的航弹成串落下，在娘子关前后的道路上炸开了大团大团的烈焰，那6架运十二俯冲而下，火箭弹、重机枪子弹、机炮炮弹照着日军就是一通猛砸。
不过这样的轰炸虽然给日军造成了大量伤亡，但却无法阻止他们前进的脚步，第41、110两个师团的万余日军汇聚成一条土龙顺着娘子关蜂拥而出，径直向石家庄奔去。
虽然因为阻击部队的大半主力后撤，第三师得以突破日军阵地，并继续追击，但他们却井径地区再次遭到了日军一个联队的依山阻击。
双方激战一夜，第三师虽有炮火优势和空军支援，却依然无法突破日军防线，黎明时分阵地上的日军借着天色的掩护偷偷向后撤去，当对面的八路军发现敌人阵地上已经空空如也时，这帮小鬼子已经跑出了三五里地了。
第三师立刻奋起直追，虽然最终在鹿泉追上了日军殿后的一个步兵大队，并将其全歼，但此时日军主力已经抵达石家庄周围，知道部队经过一昼夜激战，已经疲惫不堪且弹药消耗的七七八八的彭绍辉只能长叹一声，命令部队撤回山区。
至此，这场规模不大的小战役彻底落下了帷幕，虽然日军的出击部队阵亡、受伤、始终、被俘人员加在一起，超过了总兵力的四成以上，还丢失了几乎所有的重炮，可谓是损失惨重，却取得了不小的战果，不但成功吸引了6个八路军主力师从大同盆地回援，还重创了吕梁山区的四个独立团和第三师第七团，加上民兵部队，使八路军战损士兵的数量也达到了一万余人，这还不算，他们还杀害了一万多百姓，焚烧大量村庄，使吕梁山根据地遭到眼中破坏。如果单从战果和影响上，日军还是略微站到了一些便宜。
更为重要的是，此时是八路军换装一来，日军取得的第一次胜利，让所有华北方面军的日军部队都清楚认识到，八路军虽然实力暴增，用有大量先进技术兵器，但其综合战斗力也只是和己方基本持平而已，只要战略、战术得当，肯拼命，虽然难大打，但也一样是可是战胜的。可谓是极大的振奋了因为山西之战、大同战役而陷入低估的军心、士气。同时也给了小畑敏四郎打下去的信心。